NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN Điều 1 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN ---------------------------------------------- ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN - Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16/06/2010; - Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; - Căn cứ công văn số 9666/NHNN-TTGSNH ngày 16/12/2011 của Ngân hàng Nhà nước VN về việc chấp thuận nguyên tắc hợp nhất 3 Ngân hàng; - Căn cứ Thỏa thuận hợp tác chiến lược giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa với Ngân hàng Đầu tư & Phát triển Việt Nam ngày 06/12/2011; - Căn cứ Biên bản phiên họp Đại hội đồng cổ đông hợp nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn ngày 23/12/2011. QUYẾT NGHỊ Thông qua toàn văn nội dung Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn kèm Tờ trình số 162/2011/TT-ĐHĐCĐ.HN ngày 16/12/2011 của Ngân hàng đại diện làm đầu mối hợp nhất. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Ngân hàng hợp nhất (SCB) thực hiện việc điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nƣớc, tiến hành các thủ tục cần thiết để ban hành và đăng ký bản Điều lệ này tại các cơ quan quản lý Nhà nƣớc theo quy định. Tỷ lệ biểu quyết tán thành:99,82 % tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.
Điều 2 Phê chuẩn Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát của Ngân hàng hợp nhất (SCB) theo nội dung dự thảo kèm Tờ trình số 163/2011/TT-ĐHĐCĐ.HN ngày 16/12/2011của Ngân hàng đại diện làm đầu mối hợp nhất. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Ngân hàng hợp nhất (SCB) ký ban hành các Quy chế trên và quyết định việc điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung nội dung Quy chế phù hợp với tình hình thực tế của SCB theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ SCB. Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 99,82% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 3 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Ngân hàng hợp nhất (SCB) quyết định một số vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung Tờ trình số 164/2011/TT-ĐHĐCĐ.HN ngày 16/12/2011 của Ngân hàng đại diện làm đầu mối hợp nhất, cụ thể: 1. Quyết định các vấn đề về cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý điều hành của SCB. 2. Quyết định việc thành lập công ty con để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật khi SCB có nhu cầu mở rộng lĩnh vực hoạt động. 3. Quyết định các vấn đề liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần hoặc rút vốn đầu tƣ tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của SCB. 4. Quyết định các vấn đề về đầu tƣ, mua, bán tài sản của SCB có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của SCB. 5. Lựa chọn, đàm phán các điều kiện liên quan đến việc hợp tác, ký kết thỏa thuận/hợp đồng hợp tác với đối tác chiến lƣợc trong và ngoài nƣớc theo quy định của pháp luật nhằm tạo điều kiện cho SCB phát triển mạnh hơn, góp phần khẳng định thƣơng hiệu và nâng cao năng lực hoạt động cho những năm sau. 6. Ngân hàng hợp nhất (SCB) kế thừa toàn bộ quyền hạn và trách nhiệm của 3 Ngân hàng (Sài Gòn Đệ Nhất Việt Nam Tín Nghĩa) trong việc thực hiện thỏa thuận hợp tác toàn diện giữa Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam (BIDV) với 3 Ngân hàng ngày 06/12/2011. Ngân hàng hợp nhất (SCB) đề nghị Ngân hàng Nhà nƣớc, BIDV xem xét cho Ngân hàng hợp nhất (SCB) đƣợc vay khoản vay đặc
biệt theo Điều 151 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 đủ để đảm bảo yêu cầu thanh khoản của Ngân hàng hợp nhất (SCB). Đại hội đồng cổ đông giao cho ngƣời đại diện theo pháp luật của Ngân hàng hợp nhất (SCB) ký hợp đồng khoản vay đặc biệt theo đúng các nội dung, yêu cầu của NHNN, BIDV trên cơ sở tuân thủ đúng quy định của pháp luật. 7. Thực hiện việc ký kết với tổ chức kiểm toán ngay sau khi NHNN có quyết định hợp nhất theo yêu cầu của NHNN. Căn cứ kết quả kiểm toán độc lập và tình hình hoạt động của Ngân hàng hợp nhất, Ngân hàng hợp nhất sẽ phối hợp cùng BIDV triển khai các bƣớc tiếp theo theo đúng chỉ đạo của Chính phủ và NHNN. Tỷ lệ biểu quyết tán thành 98,39% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 4 Chấp thuận ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Ngân hàng hợp nhất (SCB) năm 2012 là khoảng 3% tổng chi phí hoạt động năm 2012 theo nội dung Tờ trình số 165/2011/TT-ĐHĐCĐ.HN ngày 16/12/2011 của Ngân hàng đại diện làm đầu mối hợp nhất. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Ngân hàng hợp nhất (SCB) xem xét, quyết định, điều chỉnh mức thù lao, thƣởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát phù hợp với tình hình thực tế nhằm đảm bảo công tác quản trị điều hành đạt hiệu quả cao nhất và báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm sau. Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 99,65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 5 Chấp thuận bầu 08 (tám) thành viên Hội đồng quản trị, 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị độc lập, 04 (bốn) thành viên Ban Kiểm soát của Ngân hàng hợp nhất (SCB) nhiệm kỳ 2012 2017 theo nội dung Tờ trình số 166/2011/TT-ĐHĐCĐ.HN ngày 16/12/2011 của Ngân hàng đại diện làm đầu mối hợp nhất. Các thành viên HĐQT, BKS của Ngân hàng hợp nhất (SCB) nhiệm kỳ 2012-2017 bao gồm: - Hội đồng quản trị: Chủ tịch HĐQT: Bà Nguyễn Thị Thu Sƣơng Phó Chủ tịch HĐQT: Ông Vũ Văn Thành
Các Thành viên HĐQT bao gồm: Ông Uông Văn Ngọc Ẩn, Ông Đinh Văn Thành, Ông Trầm Thích Tồn, Ông Phan Vĩ Dân, Ông Trần Thuận Hòa, Ông Võ Thành Hùng. Thành viên HĐQT độc lập bao gồm: Bà Nguyễn Thị Phƣơng Loan - Ban kiểm soát: Trƣởng Ban Kiểm soát: Ông Lê Khánh Hiền Các thành viên BKS chuyên trách bao gồm: Bà Võ Thị Mƣời, Bà Phạm Thu Phong, Ông Trần Chấn Nam. Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 99,68% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 6 Thông qua vấn đề Ngân hàng hợp nhất SCB không có cổ đông sáng lập. Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100 % tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 7 Nhất trí bầu các nhân sự sau đảm nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng hợp nhất (SCB) nhiệm kỳ 2012 2017. 1 Bà NGUYỄN THỊ THU SƢƠNG 79,04% 2 Ông VŨ VĂN THÀNH 260,37% 3 Ông UÔNG VĂN NGỌC ẨN 76,58% 4 Ông VÕ THÀNH HÙNG 76,81% 5 Ông ĐINH VĂN THÀNH 77,04% 6 Ông TRẦN THUẬN HÒA 76,58% 7 Ông TRẦM THÍCH TỒN 76,92% 8 Ông PHAN VĨ DÂN 76,56%
Điều 8 Nhất trí bầu nhân sự sau đảm nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ngân hàng hợp nhất (SCB) nhiệm kỳ 2012 2017. 1 Bà NGUYỄN THỊ PHƢƠNG LOAN 99,99% Điều 9 Nhất trí bầu các nhân sự sau đảm nhiệm chức danh thành viên Ban Kiểm soát Ngân hàng hợp nhất (SCB) nhiệm kỳ 2012 2017. 1 Ông LÊ KHÁNH HIỀN 91,78% 2 Bà PHẠM THU PHONG 76,48% 3 Ông TRẦN CHẤN NAM 73,93% 4 Bà VÕ THỊ MƢỜI 157,75% Điều 10: Điều khoản thi hành Nghị quyết này đƣợc Đại hội đồng cổ đông hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn nhất trí thông qua tại phiên họp ngày 23/12/2011 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23/12/2011. Các Ông (Bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban điều hành, cán bộ nhân viên và toàn thể cổ đông của Ngân hàng hợp nhất - Ngân hàng TMCP Sài Gòn chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này. TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA CUỘC HỌP (Đã ký) NGUYỄN THỊ THU SƯƠNG