Thỏa thuận Quan hệ Khách hàng cho Sản phẩm

Thỏa thuận Quan hệ Khách hàng cho Sản phẩm Thỏa thuận Quan hệ Khách hàng cho Sản phẩm này (CRA) và các Tài liệu Đính kèm cũng như Tài liệu Giao dịch (TD) hiện hành sẽ là toàn bộ thỏa thuận về các giao dịch theo CRA (gọi chung là "Thỏa thuận") mà Khách hàng có thể sử dụng để đặt hàng Chương trình, Máy móc và Thiết bị (gọi chung là Sản phẩm IBM) và sản phẩm bên thứ ba (Sản phẩm không thuộc IBM). Tài liệu Đính kèm thường chứa những điều khoản bổ sung áp dụng cho các kiểu sản phẩm tương tự. TD, ví dụ như mô tả dịch vụ, chứng từ đặt hàng, bảng mô tả công việc hoặc bản phụ lục, nêu chi tiết cụ thể liên quan đến đơn hàng Sản phẩm và có thể có nhiều hơn một TD cung cấp các chi tiết về đơn hàng. Trong trường hợp có xung đột, thì Tài liệu Đính kèm có hiệu lực cao hơn CRA này và TD sẽ có hiệu lực cao hơn CRA và mọi Tài liệu Đính kèm. 1. Chương trình a. Chương trình là chương trình máy tính mang nhãn hiệu IBM và tài liệu liên quan có sẵn dành cho giấy phép từ IBM phải nộp phí. Chi tiết về Chương trình được mô tả trong Tài liệu Đính kèm được gọi là Thông tin Giấy phép (LI). Các Chương trình không bao gồm Mã máy hoặc Tài liệu Dự án. Các chương trình được cấp bản quyền và giấy phép (không bán). Khi IBM chấp nhận đơn đặt hàng Chương trình, Khách hàng được cấp giấy phép không độc quyền để: a) chỉ sử dụng Chương trình theo phân quyền và LI của Chương trình; b) thực hiện sao chép và cài đặt các bản sao để hỗ trợ việc sử dụng được ủy quyền này; và c) tạo bản sao sao lưu. Chương trình có thể được Khách hàng, các nhân viên được ủy quyền và chỉ các nhà thầu thuộc Doanh nghiệp của Khách hàng sử dụng, và không cung cấp dịch vụ máy chủ hoặc dịch vụ sử dụng đồng thời cho bên thứ ba bất kỳ. Khách hàng không được cấp giấy phép phụ, chuyển nhượng, hoặc chuyển giao giấy phép cho bất kỳ Chương trình nào. Các quyền bổ sung có thể được cung cấp kèm chi phí bổ sung hoặc theo các điều khoản khác. Khách hàng không được cấp quyền không hạn chế để sử dụng Chương trình cũng như không thanh toán mọi giá trị kinh tế của Chương trình. Một số Chương trình có thể có mã bên thứ ba được cấp phép theo các thỏa thuận riêng được xác định trong LI. b. Giấy phép được cấp cho Chương trình tùy thuộc vào Khách hàng: (1) sao chép thông báo bản quyền và các đánh dấu khác; (2) đảm bảo rằng bất kỳ ai sử dụng Chương trình đều chỉ sử dụng cho công dụng được cho phép của Khách hàng và tuân thủ giấy phép; (3) không lắp ghép ngược, biên dịch, dịch thuật ngược hoặc nghiên cứu đảo ngược Chương trình; và (4) không sử dụng bất kỳ yếu tố nào của Chương trình hoặc tài liệu liên quan được cấp phép tách biệt với Chương triǹh. c. Số đo áp dụng cho giấy phép Chương trình được quy định trong Tài liệu Đính kèm hoặc TD. Tất cả giấy phép trên máy chủ hoặc số đo dựa trên công suất phải được cấp phép cho toàn bộ công suất của máy chủ, trong đó Chương trình đươ c cài đặt, trừ khi việc sử dụng công suất phụ hiện có sẵn từ IBM và Khách hàng tuân thủ các yêu cầu và điều khoản về công suất phụ phù hợp được quy định trong Tài liệu Đính kèm và TD. 2. Máy móc và Thiết bị a. Máy móc là thiết bị mang nhãn hiệu IBM bao gồm các tính năng, sự nâng cấp, và phụ kiện. Thiết bị là sự kết hợp giữa Chương trình và Máy móc được thiết kế cho chức năng cụ thể. Trừ khi có quy định khác, các điều khoản áp dụng cho Chương trình đều áp dụng cho thành phần Chương trình của Thiết bị và các điều khoản áp dụng cho Máy móc đều áp dụng cho thành phần Máy móc của Thiết bị. Khách hàng không được sử dụng hoặc chuyển giao thành phần Chương trình của Thiết bị một cách độc lập với Thiết bị. b. Khi IBM chấp nhận đơn hàng của Khách hàng, IBM chuyển quyền sở hữu Máy móc và máy móc không thuộc IBM cho Khách hàng hoặc bên cho thuê của Khách hàng sau khi thanh toán tất cả số tiền đến hạn, ngoại trừ tại Hoa Kỳ, nơi chuyển quyền sở hữu khi gửi hàng. IBM chịu rủi ro về tổn thất đến khi giao cho bên vận chuyển để gửi hàng. IBM thanh toán bảo hiểm thay cho Khách hàng đến khi giao hàng đến địa điểm của Khách hàng. Khách hàng phải báo cáo bất kỳ sự tổn thất nào bằng văn bản cho IBM trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày giao hàng và tuân theo thủ tục khiếu nại. Các chi phí bổ sung có thể áp dụng cho việc lắp đặt IBM hơn sáu tháng sau khi chuyển hàng. Khách hàng phải tuân thủ hướng dẫn đã cung cấp để lắp đặt Máy móc được thiết lập Máy khách. c. Máy móc và các bộ phận được gỡ bỏ hoặc trao đổi để nâng cấp, dành cho dịch vụ bảo hành, hoặc bảo trì là tài sản của IBM và phải hoàn trả ngay cho IBM. Bộ phận thay thế sẽ đảm nhận bảo hành hoặc tình trạng bảo trì của bộ phận được thay thế. Máy móc có thể bao gồm các bộ phận không còn mới và trong một số trường hợp Máy móc có thể đã được cài đặt trước đó. Bất kể thế nào, các điều khoản bảo hành của IBM đều áp dụng. Khách hàng sẽ cài đặt ngay hoặc cho phép IBM cài đặt các thay đổi kỹ thuật bắt buộc. Khách hàng chỉ có thể mua Máy móc để sử dụng trong Doanh nghiệp của Khách hàng tại quốc gia đã mua máy và không được bán lại, cho thuê, hoặc chuyển nhượng. Cho phép hỗ trợ tài chính cho việc bán rồi thuê lại (Lease-back financing). 2.1 Mã máy và Công suất Tích hợp a. Máy móc có thể bao gồm Mã máy (MC) và Công suất Tích hợp (BIC). MC là các hướng dẫn, bản sửa chữa, thay thê cho máy tính và các tài liệu liên quan, như là dữ liệu và mật khẩu được dựa vào, được cung cấp hoặc sử dụng hoặc được tạo bởi MC, cho phép vận hành bộ xử lý, bộ nhớ hoặc chức năng khác của máy. MC được cấp bản quyền và giấy phép (không được bán). IBM chỉ cung cấp các bản sao, bản sửa chữa hoặc thay thế cho MC cho Máy móc theo điều khoản bảo hành hoặc bảo trì của IBM, hoặc theo thỏa thuận bằng văn bản riêng có thể chịu chi phí bổ sung. Khách hàng đồng ý rằng tất cả bản sao, bản sửa chữa hoặc thay thế cho MC sẽ được tiếp nhận chỉ khi được IBM ủy quyền. Khách hàng được cấp giấy phép không độc quyền để chỉ sử dụng MC (i) trên Máy móc mà IBM cung cấp; và (ii) để truy cập và sử dụng BIC chỉ trong phạm vi được Z126-6554-VN-06 03-2018 Trang 1/5

Khách hàng thanh toán, được IBM kích hoạt và tuân thủ Tài liệu Đính kèm là Bảng Sử dụng được Ủy quyền IBM cho Máy móc (AUT) có sẵn từ IBM và tại http://www.ibm.com/systems/support/machine_warranties/machine_code/aut.html. BIC là tài nguyên máy tính (ví dụ, bộ xử lý, bộ nhớ và chức năng khác) mà IBM cung cấp cho Máy. Việc sử dụng BIC có thể được giới hạn theo hợp đồng, các biện pháp kỹ thuật và các biện pháp khác. Khách hàng đồng ý IBM thực hiện các biện pháp kỹ thuật hoặc các biện pháp khác nhằm giới hạn, giám sát và báo cáo việc sử dụng BIC hoặc MC, và để cài đặt bất kỳ thay đổi nào mà IBM cung cấp. Khách hàng không được phép thay đổi, lắp ghép ngược, biên tập ngược, dịch thuật hoặc nghiên cứu đảo ngược MC, hoặc đi vòng để bỏ qua hoặc can thiệp, bằng mọi phương tiện, các biện pháp trong hợp đồng, các biện pháp kỹ thuật hoặc biện pháp khác nhằm giới hạn, giám sát hoặc báo cáo về việc sử dụng BIC hoặc MC của IBM. Khi giấy phép MC của Khách hàng có hiệu lực, Khách hàng có thể chuyển quyền sở hữu toàn bộ MC cùng với tất cả quyền và nghĩa vụ của Khách hàng chỉ với việc chuyển nhượng tương ứng Máy móc và bản cứng giấy phép MC này. Giấy phép MC của Khách hàng chấm dứt ngay khi chuyển nhượng. Thỏa thuận này chi phối MC và BIC trên Máy móc mua từ bên khác. Việc sử dụng BIC vượt quá sự cho phép của IBM sẽ chịu các chi phí bổ sung. 3. Bảo hành và Hỗ trợ sau Bảo hành a. IBM đảm bảo rằng Chương trình được sử dụng trong môi trường vận hành quy định tuân thủ các thông số kỹ thuật được công bố chính thức. Thời hạn bảo hành cho Chương trình (không phải thành phần Chương trình của Thiết bị) là một năm, hoặc thời hạn cấp phép ban đầu nếu dưới một năm, trừ khi thời hạn bảo hành khác được quy định trong Tài liêụ Đính kèm hoặc TD. Trong thời hạn bảo hành Chương trình, IBM cung cấp Đăng ký và Hỗ trợ Phần mềm (S&S), cho phép Khách hàng nhận thông tin chỉnh sửa sai sót, các giới hạn, đường vòng, và phiên bản mới và phiên bản mà IBM thường có sẵn. Trừ khi Khách hàng chọn bỏ S&S, S&S thường niên sẽ tự động gian hạn chi phí hiện hành đến khi S&S cho một phiên bản hoặc bản phát hành được thu hồi. Nếu Khách hàng chọn tiếp tục S&S cho Chương trình tại trang Khách hàng được chỉ định, Khách hàng phải duy trì S&S cho tất cả việc sử dụng và cài đặt Chương trình tại trang đó. b. IBM đảm bảo Máy móc được sử dụng trong môi trường vận hành quy định tuân thủ các thông số kỹ thuật được công bố chính thức. Đối với Máy móc hoặc Thiết bị, thời hạn bảo hành được quy định trong Tài liệu Đính kèm hoặc TD. Trong thời gian bảo hành, IBM sẽ sửa chữa hoặc thay Máy móc mà không tính phí theo quy định trong Tài liệu Đính kèm. Không áp dụng bảo hành cho các Máy móc mà Khách hàng không cho phép IBM cài đặt theo yêu cầu bởi TD. Khách hàng có thể mua gói nâng cấp dịch vụ bảo hành và hỗ trợ sau bảo hành nếu có. Đối với Thiết bị, hỗ trợ sau bảo hành bao gồm bảo trì và S&S. c. Nếu Máy móc hoặc Chương trình không hoạt động theo đảm bảo trong thời gian bảo hành và IBM không thể sửa chữa hoặc thay Máy hoặc Chương trình có chức năng tương đương, Khách hàng có thể hoàn trả cho IBM để nhận hoàn lại số tiền Khách hàng đã thanh toán (đối với chi phí phát sinh định kỳ, đến tối đa là chi phí mười hai tháng) và giấy phép hoặc quyền sử dụng của Khách hàng kết thúc. d. IBM không đảm bảo Sản phẩm IBM vận hành không bị gián đoạn hoặc không xảy ra lỗi, IBM cũng không đảm bảo sẽ khắc phục tất cả khiếm khuyết hoặc ngăn chặn sự cố hoặc sự truy cập bất hợp pháp Sản phẩm IBM từ bên thứ ba. Những bảo đảm này là bảo đảm duy nhất từ IBM và thay thế tất cả các bảo đảm khác, bao gồm những bảo đảm hoặc điều kiện hàm ý về việc đáp ứng chất lượng, khả năng thương mại, tính không xâm phạm, và sự phù hợp cho mục đích nhất định. Bảo đảm của IBM sẽ không áp dụng nếu có sử dụng sai, sửa đổi, thiệt hại không phải do IBM gây ra, do sự không tuân thủ hướng dẫn của IBM hoặc được quy định trong Tài liệu Đính kèm hoặc TD. Sản phẩm không thuộc IBM được bán theo Thỏa thuận dưới dạng nguyên trạng, không được bảo hành dưới bất kỳ hình thức nào. Bên thứ ba có thể có bảo đảm riêng cho Khách hàng. 4. Phí, Thuế, Thanh toán và Xác minh a. Khách hàng đồng ý thanh toán tất cả phí áp dụng được quy định cho Sản phẩm IBM hoặc Sản phẩm không thuộc IBM, phí sử dụng ngoài phân quyền, và mọi phí thanh toán trễ hạn. Phí sẽ không bao gồm phí hải quan hoặc thuế và các khoản tương tự do chính quyền yêu cầu dựa trên việc mua dịch vụ của Khách hàng theo Thỏa thuận và sẽ được lập hóa đơn ngoài các phí này. Các khoản phí sẽ đến hạn thanh toán khi Khách hàng nhận được hóa đơn và trong vòng 30 ngày sau ngày trên hóa đơn phải thanh toán đến tài khoản do IBM chỉ định. IBM không cung cấp tín dụng hoặc hoàn tiền đối với bất kỳ chi phí nào trả trước, trả một lần, hoặc chi phí khác đã đến hạn hoặc đã thanh toán. b. Khách hàng đồng ý: i) thanh toán thuế khấu lưu trực tiếp cho cơ quan chính phủ phù hợp khi pháp luật yêu cầu; ii) cung cấp chứng nhận thuế làm bằng chứng cho việc thanh toán đó cho IBM; iii) chỉ thanh toán cho IBM doanh thu thuần sau thuế; và iv) tích cực hợp tác với IBM trong việc xin miễn hoặc giảm thuế và nhanh chóng hoàn tất và nộp tất cả chứng từ có liên quan. c. IBM có thể thay đổi phí định kỳ, phí nhân công và những cam kết tối thiểu bằng một thông báo trước ba tháng. Thay đổi áp dụng vào ngày lập hóa đơn hoặc ngày đầu tiên của thời gian tính phí vào ngày hoặc sau ngày hiệu lực mà IBM quy định trong thông báo. IBM có thể thay đổi chi phí một lần mà không thông báo. Tuy nhiên, việc thay đổi chi phí một lần không áp dụng cho đơn hàng nếu: i) IBM nhận đơn hàng trước ngày thông báo tăng giá; và ii) trong vòng ba tháng sau khi IBM nhận đơn hàng, Sản phẩm được chuyển hoặc sẵn có cho Khách hàng. d. Khách hàng sẽ i) duy trì, và cung cấp theo yêu cầu, bản ghi, đầu ra công cụ hệ thống, và truy cập cơ sở kinh doanh của Khách hàng khi cần thiết đối với IBM và kiểm toán viên độc lập của IBM để xác minh sự tuân thủ Thỏa thuận của Khách hàng, bao gồm giấy phép và số liệu Chương trình và MC, như việc sử dụng công suất phụ; và ii) nhanh chóng đặt hàng và thanh toán ngay cho những yêu cầu cần thiết (bao gồm S&S liên kết hoặc bảo trì) với giá hiện hành của IBM và đối với chi phí và nghĩa vụ khác được xác định sau khi xác minh, như IBM nêu rõ trong hóa đơn. Nghĩa vụ xác minh sự tuân thủ này vẫn có hiệu lực trong suốt thời hạn TD bất kỳ và trong hai năm sau đó. Z126-6554-VN-06 03-2018 Trang 2/5

5. Trách nhiệm và Bồi thường a. Toàn bộ trách nhiệm của IBM đối với các khiếu nại liên quan đến Thỏa thuận sẽ không vượt quá số tiền thiệt hại trực tiếp thực tế phát sinh bên phía Khách hàng, tối đa là số tiền được thanh toán (nếu là chi phí định kỳ, thì áp dụng tối đa chi phí cho 12 tháng) cho Sản phẩm có khiếu nại, bất kể căn cứ khiếu nại là gì. IBM sẽ không chịu trách nhiệm về thiệt haị đặc biệt, phụ trợ, mang tính cảnh cáo, gián tiếp, hoặc hệ quả kinh tế, hoặc tổn thất về lợi nhuận, hoạt động kinh doanh, giá trị, doanh thu, lợi thế thương mại, hoặc các khoản tiết kiệm dự tính. Những giới hạn này áp dụng chung cho IBM, các bên liên kết, nha thầu, bên xử lý phụ, và nhà cung cấp của IBM. b. Những khoản sau đây không áp dụng giới hạn nêu trên: i) các khoản thanh toán bên thứ ba được đề cập trong đoạn dưới đây; và ii) những thiệt hại không thể giới hạn theo luật hiện hành. c. Nếu một bên thứ ba khiếu nại Khách hàng rằng Sản phẩm IBM mua theo thỏa thuận này vi phạm bằng sáng chế hoặc bản quyền, IBM sẽ bảo vệ Khách hàng trước khiếu nại đó và thanh toán số tiền mà tòa án quyết định cuối cùng đối với Khách hàng hoặc số tiền bao gồm trong dàn xếp được IBM chấp thuận, với điều kiện là Khách hàng kịp thời: (i) thông báo bằng văn bản về khiếu nại cho IBM; (ii) cung cấp thông tin được IBM yêu cầu; và (iii) tích cực hợp tác và cho phép IBM nắm quyền kiểm soát trong việc biện hộ và thanh toán trên, kể cả nỗ lực giảm nhẹ khiếu nại này. d. IBM không chịu trách nhiệm đối với những khiếu nại dựa trên Sản phẩm không thuộc IBM, hạng mục không do IBM cung cấp, hoặc bất kỳ sự vi phạm nào về luật pháp hoặc quyền của bên thứ ba gây ra bởi Nội dung, bất kỳ vật tư, thiết kế hoặc quy cách kỹ thuật nào của Khách hàng, hoặc sử dụng phiên bản hoặc bản phát hành không hiện hành của Sản phẩm IBM khi mà lẽ ra có thể tránh khiếu nại về sự vi phạm bằng cách sử dụng phiên bản hoặc bản phát hành hiện hành. 6. Chấm dứt a. Mỗi bên đều có thể chấm dứt CRA này: i) mà không cần nêu lý do sau khi thông báo trước ít nhất một tháng đến bên kia sau khi hết hạn hoặc kết thúc nghĩa vụ của mình trong Thỏa thuận; hoặc ii) ngay lập tức có lý do nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận này, với điều kiện bên không tuân thủ đã được thông báo và có thời gian hợp lý để khắc phu c. Mọi điều khoản mà theo bản chất là kéo dài sau khi Thỏa thuận chấm dứt thì sẽ giữ nguyên hiệu lực đến khi được hoàn thành, và áp dụng cho các bên kế thừa và bên được ủy quyền. Việc chấm dứt CRA này sẽ không chấm dứt các TD, và những điều khoản trong CRA này và Tài liệu Đính kèm nếu liên quan đến các TD này thì sẽ giữ nguyên hiệu lực đến khi được hoàn thành hoặc nếu không thì sẽ chấm dứt theo điều khoản của chúng. IBM có thể chấm dứt giấy phép sử dụng Chương trình hoặc MC của Khách hàng nếu Khách hàng không tuân thủ Thỏa thuận. Khách hàng sẽ ngay lập tức hủy tất cả bản sao của Chương trình hoặc MC sau khi một trong hai bên đã chấm dứt giấy phép. Việc không thanh toán sẽ được xem là vi phạm nghiêm trọng. 7. Luật Chi phối và Phạm vi Địa lý a. Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm tuân thủ: i) luật pháp và quy định áp dụng cho hoạt động kinh doanh và Nội dung của mình; và ii) luật và quy định về xuất nhập khẩu, trừng phạt kinh tế, kể cả chế độ kiểm soát thương mại quốc phòng của mọi thể chế pháp lý, bao gồm Quy định Buôn bán Vũ Khí Quốc tế và những luật và quy định của Hoa Kỳ cấm hoặc hạn chế việc xuất khẩu, tái xuất khẩu, hoặc chuyển giao sản phẩm, công nghệ, dịch vụ hoặc dữ liệu, trực tiếp hoặc gián tiếp, đến hoặc cho một số quốc gia, cách sử dụng cuối hoặc người dùng cuối nhất định. Khách hàng chịu trách nhiệm về việc sử dụng Sản phẩm IBM và Sản phẩm không thuộc IBM. b. Hai bên đồng ý áp dụng luật của quốc gia nơi thực hiện giao dịch cho Thỏa thuận, bất kể xung đột trong các nguyên tắc pháp lý. Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên chỉ có hiệu lực tại quốc gia nơi thực hiện giao dịch hoặc, nếu IBM đồng ý, quốc gia mà tại đó Sản phẩm được lắp đặt để sử dụng hiệu quả, ngoại trừ tất cả giấy phép có hiệu lực được cấp cụ thể. IBM sẽ không đóng vai trò như nhà xuất khẩu hoặc nhập khẩu của Khách hàng đối với bất kỳ Nội dung nào. Nếu có bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận là không hợp lệ hoặc không thể thi hành, thì những điều khoản còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này gây ảnh hưởng đến những quyền pháp lý của người tiêu dùng, những quyền này không thể bị từ bỏ hoặc hạn chế bằng hợp đồng. Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế sẽ không được áp dụng cho các giao dịch trong Thỏa thuận này. c. Tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được giải quyết cuối cùng bởi trọng tài, được tổ chức tại Việt Nam theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam ("Quy tắc VIAC") hiện hành vào thời điểm đó. Quyết định trọng tài sẽ là chung cuộc và có hiệu lực ràng buộc đối với các bên mà không được kháng cáo và sẽ được lập thành văn bản và trình bày những phát hiện sự việc và các kết luận của pháp luật. Số lượng trọng tài sẽ là ba, môĩ bên tranh chấp có quyền chỉ định một trọng tài. Hai trọng tài do các bên chỉ định sẽ chỉ định trọng tài thứ ba với cương vị chủ tọa thủ tục trọng tài. Vị trí còn khuyết ở cương vị chủ tọa sẽ được bổ khuyết bởi chủ tịch VIAC. Những vị trí còn khuyết khác sẽ được bổ nhiệm bởi bên đề cử tương ứng. Thủ tục tố tụng sẽ tiếp tục từ giai đoạn xảy ra khuyết vị trí. Nếu một trong các bên từ chối hoặc không thể chỉ định trọng tài trong vòng 30 ngày từ ngày bên kia chỉ định trọng tài của họ, trọng tài được chỉ định đầu tiên sẽ là trọng tài duy nhất, với điều kiện là vị trọng tài này đã được bổ nhiệm hợp lệ và đúng đắn. d. Tất cả thủ tục tố tụng, bao gồm tất cả tài liệu được trình bày trong thủ tục tố tụng, sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh và/hoặc tiếng Việt. Phiên bản tiếng Anh của Thỏa thuận này sẽ được ưu tiên hơn tất cả các phiên bản ngôn ngữ khác. 8. Các điều khoản chung a. Các bên sẽ không tiết lộ thông tin mà không có thỏa thuận riêng, được ký kết bảo mật. Nếu thông tin bảo mật được trao đổi liên quan đến Thỏa thuận, thỏa thuận bảo mật hiện hành được đưa vào, và tùy thuộc theo CRA này. b. Khách hàng chấp nhận Tài liệu Đính kèm hoặc TD bằng cách đặt hàng, đăng ký, sử dụng, hoặc thanh toán cho Sản phẩm. Vì CRA này có thể áp dụng cho nhiều đơn hàng trong tương lai, IBM có thể sửa đổi CRA này bằng cách thông báo trươć cho Khách hàng ít nhất ba tháng bằng văn bản. Thay đổi sẽ không áp dụng ngược về trước; tính từ ngày có hiệu lực, chúng chỉ Z126-6554-VN-06 03-2018 Trang 3/5

áp dụng được cho các đơn hàng mới và các gia hạn. Ðối với các giao dịch có thời hạn hợp đồng định trước gia hạn được, Khách hàng có thể yêu cầu IBM hoãn ngày hiệu lực thay đổi cho đến cuối thời hạn hợp đồng hiện tại. Khách hàng chấp nhận thay đổi bằng cách tạo đơn hàng mới sau ngày mà thay đổi có hiệu lực hoặc cho phép gia hạn giao dịch sau khi nhận được thông báo thay đổi. Ngoài những trường hợp nêu trên, mọi thay đổi đối với CRA phải được các bên chấp nhận bằng văn bản. c. IBM là nhà thầu độc lập, không là đại lý, bên liên doanh, đối tác, hoặc bên được ủy thác của Khách hàng, và không cam kết thực hiện bất kỳ nghĩa vụ quản lý nào của Khách hàng, hoặc đảm nhiệm bất kỳ trách nhiệm nào về hoạt động kinh hoanh hoặc vận hành của Khách hàng. Mỗi bên chịu trách nhiệm quyết định bổ nhiệm nhân sự và tất cả nhà thầu và bên xử lý phụ, cũng như về chỉ đạo, kiểm soát và thù lao cho họ. d. IBM duy trì một tập hợp các quy định chặt chẽ về đạo đức kinh doanh và các hướng dẫn liên quan về xung đột lợi ích, lạm dụng thị trường, chống hối lộ, tham nhũng, và gian lận. IBM và nhân sự IBM tuân thủ với các chính sách này và yêu cầu các nhà thầu và bên xử lý phụ áp dụng các chính sách tương tự. e. Các Đối tác Kinh doanh IBM sử dụng hoặc cung cấp Sản phẩm đều hoạt động độc lập với IBM và sẽ đơn phương quyết định giá cả và điều khoản của họ. IBM không chịu trách nhiệm về hành động, sự thiếu sót, tuyên bố, hoặc sản phâ m của các đối tác. f. Như đã sử dụng trong đoạn này, "Nội dung" còn bao gồm thông tin hoặc dữ liệu bất kỳ mà Khách hàng có thể cung cấp, trao hoặc cấp quyền truy cập liên quan đến việc IBM cung cấp các Dịch vụ, bảo trì khác hoặc hỗ trợ Chương trình. Khách hàng có trách nhiệm xin cấp phép và quyền cần thiết để cho phép và trao quyền đó cho IBM và nhà thầu, bên xử lý phụ của IBM sử dụng, cung cấp, lưu trữ và xử lý Nội dung trong quá trình cung cấp bảo trì hoặc hỗ trợ Chương trình. Điều naỳ bao gồm việc Khách hàng cung cấp thông tin theo yêu cầu, tiết lộ thông tin cần thiết và xin sự chấp thuận, nếu cần, trước khi cung cấp thông tin cá nhân, bao gồm thông tin riêng và thông tin được quản lý khác trong Nội dung đó. Khách hàng chịu trách nhiệm sao lưu Nội dung đầy đủ. Nếu có bất kỳ Nội dung nào có thể phải tuân theo quy định của chính phủ hoặc cần áp dụng biện pháp bảo mật ngoài những biện pháp do IBM quy định đối với sản phẩm, Khách hàng sẽ không đưa vào, cung cấp, hoặc cho phép truy cập Nội dung này trừ khi được cho phép rõ ràng trong những điều khoản của TD liên quan hoặc trừ khi IBM đồng ý trước bằng văn bản với việc thực thi các biện pháp bảo mật bổ sung và các biện pháp khác. Phụ lục Xử lý Dữ liệu của IBM tại http://ibm.com/dpa (Data Processing Addendum - DPA) và (các) Phụ lục của DPA sẽ được áp dụng và bổ sung cho Thỏa thuận, nếu và trong phạm vi Quy định Bảo vệ Dữ liệu Chung châu Âu (European General Data Protection Regulation - GDPR) (EU/2016/679) áp dụng cho dữ liệu cá nhân chứa trong Nội dung. g. IBM và các bên liên kết, nhà thầu và bên xử lý phụ của họ, có thể, bất kỳ nơi đâu họ hoạt động kinh doanh, lưu trữ và xử lý thông tin liên hệ cá nhân (BCI) của Khách hàng, nhân sự và người dùng được ủy quyền của Khách hàng, ví dụ, tên, số điện thoại làm việc, địa chỉ, email và ID người dùng cho các giao dịch với họ. Khi cần thông báo hoặc cần được các cá nhân đó chấp thuận để xử lý như trên, Khách hàng sẽ thông báo và xin được chấp thuận. IBM có thể sử dụng nhân sự va tài nguyên ở nhiều địa điểm trên thế giới và các nhà cung cấp bên thứ ba để hỗ trợ cung cấp Sản phẩm. h. Dữ liệu Tài khoản, ngoài Nội dung và BCI, là thông tin mà Khách hàng cung cấp cho IBM để cho phép Khách hàng mua hoặc sử dụng Sản phẩm IBM hoặc Sản phẩm không thuộc IBM hoặc thông tin được IBM thu thập bằng cách sử dụng các công nghệ theo dõi, ví dụ như cookie và điểm ảnh web (web beacon), về việc Khách hàng mua hoặc sử dụng Sản phẩm IBM hoặc Sản phẩm không thuộc IBM. IBM và các bên liên kết, nhà thầu và bên xử lý phụ của họ có thể sử dụng Dữ liệu Tài khoản để, ví dụ, bật các tính năng sản phẩm, quản lý việc sử dụng, cá nhân hóa trải nghiệm và hỗ trợ hoặc cải thiêṇ việc sử dụng các Sản phẩm IBM và Sản phẩm không thuộc IBM. Tuyên bố về Quyền riêng tư Trực Tuyến của IBM tại https://www.ibm.com/privacy/details/us/en/ cung cấp các chi tiết bổ sung. i. Việc cấp phép cho Chương trình và MC dưới đây được cung cấp bởi International Business Machines Corporation, một công ty Bang New York ("IBM Corporation"). IBM đóng vai trò là nhà phân phối và cung cấp Chương trình và MC theo Thỏa thuận này, và chịu trách nhiệm thực thi các điều khoản cấp phép và thực hiện tất cả nghĩa vụ liên quan đến Chương trình và MC này và không có quyền hoặc nguyên nhân tố tụng nào trong Thỏa thuận này được tạo ra cho Khách hàng chống lại IBM Corporation. Khách hàng từ bỏ mọi khiếu nại và nguyên nhân tố tụng chống lại IBM Corporation và đồng ý trông cậy duy nhất IBM về các quyền và biện pháp khắc phục liên quan đến Chương trình và MC. j. Không bên nào có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần Thỏa thuận này, nếu không được bên kia chấp thuận bằng văn bản. Việc ủy nhiệm quyền nhận thanh toán của IBM hoặc sự ủy nhiệm do IBM thực hiện có liên quan đến việc bán một phần hoạt động kinh doanh của IBM bao gồm Sản phẩm sẽ không bị hạn chế. k. CRA này áp dụng cho IBM và Khách hàng (các bên ký kết dưới đây) và các Doanh nghiệp tương ứng của họ sử dụng CRA này. Các bên ký kết sẽ điều phối hoạt động của Doanh nghiệp theo CRA này. Doanh nghiệp bao gồm: (i) các công ty trong cùng quốc gia mà Khách hàng hoặc IBM kiểm soát (bằng cách sở hữu hơn 50% cổ phần biểu quyết); và (ii) bất kỳ thực thể nào khác kiểm soát, bị kiểm soát bởi hoặc thuộc quyền kiểm soát chung như Khách hàng hoặc IBM và đã ký kết thỏa thuận tham gia. l. Tất cả thông báo thuộc Thỏa thuận phải được lập thành văn bản và gửi đến địa chỉ kinh doanh được chỉ định cho Thỏa thuận, trừ khi một bên chỉ định địa chỉ khác bằng văn bản. Các bên đồng ý rằng việc sử dụng phương tiện điện tử và chuyển fax để trao đổi thông tin là dạng lập văn bản có chữ ký. Mọi bản sao chép của Thỏa thuận được thực hiện bằng phương tiện đáng tin cậy sẽ được xem là bản gốc. Thỏa thuận này thay thế mọi thương lượng, thảo luận hoặc tuyên bố giữa các bên. m. Không có bất kỳ quyền hoặc nguyên nhân tố tụng nào đối với bất kỳ bên thứ ba nào được tạo ra bởi Thỏa thuận này hoặc bất kỳ giao dịch nào thuộc Thỏa thuận. Sẽ không có bên nào thực hiện tố tụng phát sinh từ hoặc liên quan đến Thoả thuận quá hai năm sau khi phát sinh nguyên nhân tố tụng. Sẽ không có bên nào chịu trách nhiệm về việc không hoàn thành các nghĩa vụ phi tài chính do những nguyên nhân ngoài tầm kiểm soát. Mỗi bên sẽ dành cho bên kia có cơ hội hợp lý để tuân thủ trước khi Z126-6554-VN-06 03-2018 Trang 4/5

khiếu nại rằng bên kia không đáp ứng nghĩa vụ của mình. Khi việc phê chuẩn, chấp nhận, chấp thuận, truy cập, hợp tác hoặc hành động tương tự của một bên là cần thiết, thì hành động đó không thể bị trì hoãn hoặc từ chối bất hợp lý. Ðã đồng ý: Ðã đồng ý: Tên Công ty Khách hàng: Tên Công ty IBM: Công ty Trách nhiệm Hữu hạn IBM Việt Nam Bởi Chữ ký được ủy quyền Chức danh: Tên (đánh máy hoặc in): Bởi Chữ ký được ủy quyền Chức danh: Tên (đánh máy hoặc in): Ngày: Mã số Khách hàng: Ngày: Mã số Thỏa thuận: Mã số Doanh nghiệp: Ðịa chỉ Khách hàng: Ðịa chỉ IBM: Z126-6554-VN-06 03-2018 Trang 5/5