QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Bản ghi

1 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN SIAM BROTHERS VIỆT NAM

2 MỤC LỤC MỤC I HÌNH THỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP 4 Điều 1 Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền thm ự họp Đại hội đồng ổ đông... 4 Điều 2 Thông áo mời họp Đại hội đồng ổ đông... 4 Điều 3 Cáh thứ đăng ký thm ự Đại hội đồng ổ đông... 5 Điều 4 Cáh thứ ỏ phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông... 5 Điều 5 Cáh thứ kiểm phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông... 5 Điều 6 Thông áo kết quả kiểm phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông... 6 MỤC II HÌNH THỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN 6 Điều 7 Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền iểu quyết... 6 Điều 8 Phiếu lấy ý kiến... 6 Điều 9 Cáh thứ kiểm phiếu lấy ý kiến... 6 Điều 10 Thông áo kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến... 7 MỤC III BIÊN BẢN HỌP VÀ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG... 7 Điều 11 Biên ản họp Đại hội đồng ổ đông... 7 Điều 12 Nghị quyết Đại hội đồng ổ đông... 8 Điều 13 Phản đối nghị quyết Đại hội đồng ổ đông... 8 MỤC IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ... 8 Điều 14 Tiêu huẩn thành viên Hội đồng quản trị... 8 Điều 15 Cáh thứ ứng ử, đề ử, giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị... 9 Điều 16 Cáh thứ ầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 17 Miễn nhiệm, ãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 18 Thông áo về việ ầu, miễn nhiệm, ãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 10 MỤC V CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Thông áo họp Hội đồng quản trị Điều 20 Điều kiện tổ hứ họp Hội đồng quản trị Điều 21 Cáh thứ iểu quyết Điều 22 Tổ hứ họp Hội đồng quản trị ằng hình thứ lấy ý kiến ằng văn ản Điều 23 Thông qu nghị quyết Hội đồng quản trị Trng 1

3 Điều 24 Ghi iên ản họp Hội đồng quản trị Điều 25 Thông áo nghị quyết Hội đồng quản trị MỤC VI CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 26 Cá tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Điều 27 Cơ ấu á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Điều 28 Tiêu huẩn thành viên á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Điều 29 việ thành lập á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Điều 30 tráh nhiệm ủ á tiểu n và thành viên trự thuộ MỤC VII BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Điều 31 Cá tiêu huẩn làm kiểm toán viên nội ộ Điều 32 Cơ ấu n kiểm toán nội ộ Điều 33 Tráh nhiệm, quyền hạn ủ kiểm toán viên nội ộ Điều 34 Tráh nhiệm, quyền hạn ủ trưởng n kiểm toán nội ộ Điều 35 Tráh nhiệm, quyền hạn ủ kiểm toán viên độ lập Điều 36 Hoạt động ủ n kiểm toán nội ộ Điều 37 Chế độ tiền lương, thưởng đối với n kiểm toán nội ộ Điều 38 Cuộ họp ủ n kiểm toán nội ộ MỤC VIII TUYỂN DỤNG, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH 17 Điều 39 Cá tiêu huẩn ủ Người Điều Hành Điều 40 Tuyển ụng, ổ nhiệm Người Điều Hành Điều 41 Miễn nhiệm và ãi nhiệm Người Điều Hành Điều 42 Thông áo việ tuyển ụng, ổ nhiệm, miễn nhiệm, ãi nhiệm Người Điều Hành 19 MỤC IX PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG Điều 43 Việ phối hợp hoạt động giữ Hội đồng quản trị và Tổng giám đố Điều 44 Yêu ầu triệu tập họp Hội đồng quản trị ủ Tổng giám đố Điều 45 Báo áo ủ Tổng giám đố Điều 46 Đánh giá, kiểm điểm kết quả thự hiện ông việ ủ Tổng giám đố Điều 47 Nghĩ vụ ung ấp thông tin ủ Tổng giám đố Điều 48 Việ phối hợp hoạt động giữ Hội đồng quản trị, Tổng giám đố với á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị MỤC X HOẠT ĐỘNG ĐÁNH GIÁ, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT Trng 2

4 Điều 49 Hoạt động đánh giá Điều 50 Hoạt động khen thưởng Điều 51 Kỷ luật MỤC XI NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 52 Tiêu huẩn và điều kiện làm người phụ tráh quản trị Công ty Điều 53 Tuyển ụng và ổ nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty Điều 53 Miễn nhiệm và ãi nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty Điều 54 Thông áo tuyển ụng, ổ nhiệm, miễn nhiệm và ãi nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty 22 Trng 3

5 Tại ản Quy hế nội ộ về quản trị ông ty (Su đây gọi tắt là Quy Chế ) này, á thuật ngữ viết tắt hoặ đã đượ định nghĩ tại Điều lệ Công ty đượ hiểu theo nghĩ tương tự khi đượ sử ụng tại ản Quy Chế này. MỤC I Điều 1 Điều 2 HÌNH THỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền thm ự họp Đại hội đồng ổ đông Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền thm ự họp ĐHĐ đượ lập và ông ố trên phương tiện thông tin ủ Ủy n hứng khoán nhà nướ, trên wesite ủ Công ty không sớm hơn năm (05) ngày trướ ngày gửi thông áo mời họp ĐHĐ. Thông áo mời họp Đại hội đồng ổ đông 1 Thông áo mời họp ĐHĐ đượ ông ố trên wesite ủ Công ty đồng thời gửi đến á ổ đông trong Dnh sáh ổ đông ó quyền ự họp theo một trong á hình thứ su: Đối với á ổ đông đã thự hiện việ lưu ký ổ phiếu, thông áo họp ĐHĐ ó thể đượ gửi đến tổ hứ lưu ký, đồng thời ông ố trên phương tiện thông tin ủ Sở Gio ịh Chứng khoán hoặ Trung tâm Gio ịh Chứng khoán, tờ áo trung ương hoặ tờ áo đị phương nơi Công ty đóng trụ sở hính. Đối với á ổ đông hư thự hiện việ lưu ký ổ phiếu, thông áo họp ĐHĐ ó thể đượ gửi ho ổ đông ằng áh huyển tận ty hoặ gửi qu ưu điện ằng phương thứ ảo đảm tới đị hỉ đã đăng ký ủ ổ đông, hoặ tới đị hỉ o ổ đông đó ung ấp để phụ vụ việ gửi thông tin. Trường hợp ổ đông đã thông áo ho Công ty ằng văn ản về số fx hoặ đị hỉ theư điện tử, thông áo họp ĐHĐ ó thể đượ gửi tới số fx hoặ đị hỉ thư điện tử đó. Trường hợp ổ đông là người làm việ trong Công ty, thông áo ó thể đựng trong phong ì án kín gửi tận ty họ tại nơi làm việ. 2 Thông áo mời họp ĐHĐ đượ gửi hậm nhất 10 (mười) ngày trướ ngày khi mạ (tính từ ngày mà thông áo đượ gửi hoặ huyển đi một áh hợp lệ, đượ trả ướ phí hoặ đượ ỏ vào hòm thư). 3 Thông áo mời họp ủ Công ty ó á nội ung: tên, đị hỉ trụ sở hính, mã số onh nghiệp ủ Công ty; tên, mã số onh nghiệp hoặ số quyết định thành lập, đị hỉ trụ sở hính đối với ổ đông đượ mời là tổ hứ; tên, đị hỉ thường trú ủ ổ đông đượ mời là á nhân; thời gin, đị điểm họp ĐHĐ và những yêu ầu khá đối với người ự họp. Thông áo mời họp đượ gửi kèm theo hoặ hỉ rõ đường ẫn, áh tiếp ận đến á tài liệu su đây: Chương trình họp, á tài liệu sử ụng trong uộ họp và ự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong hương trình họp; Phiếu iểu quyết; Mẫu hỉ định Đại Diện Dự Họp; Dnh sáh và thông tin hi tiết ủ á ứng viên trong trường hợp ầu thành viên HĐQT. Trng 4

6 4 Cổ Đông Hoặ Nhóm Cổ Đông Có Quyền ó quyền đề xuất á vấn đề đư vào hương trình họp ĐHĐ. Đề xuất phải đượ làm ằng văn ản và phải đượ gửi ho Công ty ít nhất (03) ngày làm việ trướ ngày khi mạ ĐHĐ. Đề xuất phải o gồm họ và tên ổ đông, đị hỉ thường trú, quố tịh, số Thẻ ăn ướ ông ân, Giấy hứng minh nhân ân, Hộ hiếu hoặ hứng thự á nhân hợp pháp khá đối với ổ đông là á nhân; tên, mã số onh nghiệp hoặ số quyết định thành lập, đị hỉ trụ sở hính đối với ổ đông là tổ hứ; số lượng và loại ổ phần ổ đông đó nắm giữ, và nội ung kiến nghị đư vào hương trình họp. Điều 3 Cáh thứ đăng ký thm ự Đại hội đồng ổ đông 1 Cổ đông, Đại Diện Ủy Quyền hoặ Đại Diện Dự Họp ó thể đăng ký thm ự qu thư điện tử hoặ đăng ký trự tiếp khi thm ự đại hội. Cổ đông ó quyền đăng ký ự họp theo hình thứ hội nghị trự tuyến, ỏ phiếu điện tử hoặ hình thứ điện tử khá theo quy định nếu như Công ty ho phép sử ụng á hình thứ này và đượ thể hiện rõ tại thông áo mời họp ĐHĐ. 2 ổ đông, Đại Diện Ủy Quyền hoặ Đại Diện Dự Họp phải mng theo và xuất trình thư mời họp, giấy tờ hứng thự á nhân, giấy ủy quyền nếu là Đại Diện Dự Họp và á giấy tờ khá theo yêu ầu ghi nhận tại thông áo mời họp khi đến đăng ký ự họp trự tiếp tại uộ họp ĐHĐ. Việ đăng ký theo hình thứ hội nghị trự tuyến, ỏ phiếu điện tử hoặ hình thứ điện tử khá thự hiện theo quy hế o Công ty n hành và đượ thông áo ho á ổ đông. Điều 4 Cáh thứ ỏ phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông 1 Khi tiến hành đăng ký ổ đông, Công ty sẽ ấp ho từng ổ đông hoặ Đại Diện Dự Họp ó quyền iểu quyết một hoặ nhiều thẻ iểu quyết, trên đó ó ghi số đăng ký, họ và tên ủ ổ đông, họ và tên Đại Diện Ủy Quyền và số phiếu iểu quyết ủ ổ đông đó. Trường hợp iểu quyết qu hội nghị trự tuyền, ỏ phiếu điện tử hoặ hình thứ điện tử khá theo quy định thì thẻ iểu quyết ủ ổ đông đượ Công ty ấp theo quy hế o Công ty n hành và đượ thông áo ho á ổ đông. 2 Cổ đông, Đại Diện Ủy Quyền không thể đến thm ự họp và không thể ử Đại Diện Dự Họp đến thm ự họp ó quyền đề nghị gửi thẻ iểu quyết thông qu gửi thư, fx, thư điện tử. Cổ đông, Đại Diện Ủy Quyền phải thông áo với ông ty để nhận thẻ iểu quyết và thẻ iểu quyết phải đượ gửi theo đúng hình thứ quy định, đến đúng đị hỉ tổ hứ họp ĐHĐ ghi trên thông áo mời họp trướ ít nhất một (01) giờ trướ khi khi mạ uộ họp thì mới ó giá trị. 3 Nội ung và hình thứ ủ thẻ iểu quyết tuân theo quy định tại quy hế iểu quyết ầu ử o Công ty n hành và thông áo đến á ổ đông. 4 Khi tiến hành iểu quyết tại uộ họp ĐHĐ, ổ đông thự hiện iểu quyết trên thẻ iểu quyết theo hướng ẫn ủ n kiểm phiếu. Thẻ iểu quyết ó thể đượ thu ằng áh ỏ vào thùng phiếu đã đượ niêm phong hoặ theo áh thứ khá theo quy hế iểu quyết ầu ử hoặ quyết định ủ ĐHĐ. Điều 5 Cáh thứ kiểm phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông Trng 5

7 1 Cá thẻ iều quyết theo hình thứ hội nghị trự tuyền, ỏ phiếu điện tử hoặ hình thứ điện tử khá đượ kiểm tr ùng lú với việ kiềm thẻ iểu quyết thu tại uộ họp. 2 Bn kiểm phiếu ó tráh nhiệm kiểm tr tính phù hợp ủ á thẻ iểu quyết đảm ảo á thẻ iểu quyết tuân thủ á quy định về nội ung, hình thứ. Bn kiểm phiếu xá định số thẻ iểu quyết hợp lệ và không hợp lệ theo đó á thẻ iểu quyết không đúng nội ung và hình thứ, không đảm ảo đượ niêm phong đúng quy định đượ xem là không hợp lệ và không đượ tính vào tổng số phiếu iểu quyết. 3 Bn kiểm phiếu tiến hành kiểm thẻ iểu quyết hợp lệ và xá định tổng số phiếu iểu quyết tán thành, không tán thành và không ó ý kiến. Cá thẻ iểu quyết đượ để trống đượ xem là không ó ý kiến. 4 Công ty ó thể tổ hứ kiểm phiếu ằng phần mềm điện tư, tự động ó áp ụng mã vạh nhận ạng. Việ kiểm phiếu theo hình thứ này tuân theo quy hế iểu quyết ầu ử o Công ty n hành và thông áo đến á ổ đông. 5 Kết quả kiểm phiếu đượ toàn ộ thành viên n kiểm phiếu và thành viên n giám sát kiểm phiếu (nếu ó) ký tên xá nhận. Điều 6 Thông áo kết quả kiểm phiếu tại uộ họp Đại hội đồng ổ đông 1 Kết quả kiểm phiếu đượ lập theo quy định ủ Điều lệ và đượ trưởng n kiểm phiếu thông áo ho ĐHĐ ngy su khi tiến hành iểu quyết vấn đề đó. 2 Biên ản kiểm phiếu đượ ông ố trên trng thông tin điện tử ủ Công ty trong vòng hi mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thú kiểm phiếu MỤC II Điều 7 Điều 8 HÌNH THỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền iểu quyết Thông áo nh sáh ổ đông ó quyền thm iểu quyết đượ lập và ông ố trên phương tiện thông tin ủ Ủy n hứng khoán nhà nướ, trên wesite ủ Công ty không sớm hơn năm (05) ngày trướ ngày gửi phiếu lấy ý kiến. Phiếu lấy ý kiến 1 Phiếu lấy ý kiến đượ Công ty gửi ho á ổ đông qu ưu điện, thư điện tử hoặ hình thứ khá theo quy định hậm nhất mười (10) ngày trướ ngày hết hạn gửi lại phiếu lấy ý kiến. 2 Phiếu lấy ý kiến phải đượ gửi về ông ty theo hình thứ quy định tại Điều lệ và đượ thể hiện rõ tại phiếu lấy ý kiến. Phiếu lấy ý kiến đượ niêm phong và giữ í mật ho đến khi tổ hứ kiểm phiếu Điều 9 Cáh thứ kiểm phiếu lấy ý kiến 1 HĐQT tổ hứ kiểm phiếu và lập iên ản kiểm phiếu ưới sự hứng kiến ủ ổ đông không phải là Người Quản Lý hoặ Người Điều Hành. 2 Người kiểm phiếu ó tráh nhiệm kiểm tr tính phù hợp ủ á phiếu lấy ý kiến đảm ảo á phiếu lấy ý kiến tuân thủ á quy định về nội ung, hình thứ. Người kiểm phiếu xá định số Trng 6

8 ổ đông với tổng số phiếu iểu quyết đã thm gi iểu quyết. Cổ đông không gửi trả lại phiếu lấy ý kiến đượ xem là không thm gi iểu quyết. 3 Người kiểm phiếu tiến hành kiểm tr số phiếu lấy ý kiến hợp lệ và không hợp lệ ự trên số phiếu thm gi iểu quyết. Cá phiếu lấy ý kiến không đúng nội ung và hình thứ, không đảm ảo đượ niêm phong đúng quy định đượ xem là không hợp lệ. 4 Người kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu lấy ý kiến hợp lệ và xá định tổng số phiếu lấy ý kiến tán thành, không tán thành và không ó ý kiến. Cá phiếu lấy ý kiến đượ để trống đượ xem là không ó ý kiến. Điều 10 MỤC III Điều 11 Thông áo kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Biên ản kiểm phiếu đượ đăng tải trên trng thông tin điện tử ủ Công ty trong vòng hi mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thú kiểm phiếu. BIÊN BẢN HỌP VÀ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Biên ản họp Đại hội đồng ổ đông 1 Biên ản họp ĐHĐ o gồm á nội ung hính su: e f g h i Tên, đị hỉ trụ sở hính, mã số onh nghiệp ủ Công ty; Thời gin và đị điểm họp ĐHĐ; Chương trình họp và nội ung uộ họp; Họ, tên hủ tọ và thư ký; Tóm tắt iễn iến uộ họp và á ý kiến phát iểu tại uộ họp ĐHĐ về từng vấn đề trong hương trình họp; Số ổ đông và tổng số phiếu iểu quyết ủ á ổ đông ự họp, phụ lụ nh sáh đăng ký ổ đông, đại iện ổ đông ự họp với số ổ phần và số phiếu ầu tương ứng; Tổng số phiếu iểu quyết đối với từng vấn đề iểu quyết, trong đó ghi rõ phương thứ iểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không ó ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu iểu quyết ủ ổ đông ự họp; Cá vấn đề đã đượ thông qu và tỷ lệ phiếu iểu quyết thông qu tương ứng; Chữ ký ủ hủ tọ và thư ký. 2 Biên ản họp ĐHĐ phải đượ lập xong và thông qu trướ khi kết thú uộ họp. Chủ tọ và thư ký uộ họp phải hịu tráh nhiệm liên đới về tính trung thự, hính xá ủ nội ung iên ản. 3 Biên ản họp ĐHĐ đượ ông ố trên trng thông tin điện tử ủ Công ty trong thời hạn hi mươi ốn (24) giờ kể từ thời điểm thông qu quyết định ủ ĐHĐ. 4 Biên ản họp ĐHĐ, phụ lụ nh sáh ổ đông đăng ký ự họp kèm hữ ký ủ ổ đông, văn ản ủy quyền ho Đại Diện Dự Họp và tài liệu ó liên qun đượ lưu giữ tại trụ sở hính ủ Công ty. Trng 7

9 Điều 12 Nghị quyết Đại hội đồng ổ đông 1 Nghị quyết đượ thông qu theo hình thứ lấy ý kiến ổ đông ằng văn ản ó giá trị như nghị quyết đượ thông qu ằng hình thứ iểu quyết tại uộ họp ĐHĐ. 2 Nghị quyết ĐHĐ đượ ông ố trên trng thông tin điện tử ủ Công ty trong thời hạn hi mươi ốn (24) giờ kể từ thời điểm đượ ĐHĐ thông qu. Điều 13 Phản đối nghị quyết Đại hội đồng ổ đông 1 Cổ đông ó ý kiến phản đối nghị quyết ĐHĐ ó quyền gửi văn ản ý kiến đến ho người phụ tráh quản trị ông ty, thư ký ủ Công ty hoặ thư ký đại hội. Người phụ tráh quản trị ông ty, thư ký ủ Công ty hoặ thư ký đại hội ó tráh nhiệm đệ trình người ó thẩm quyền và lưu trữ văn ản ý kiến ủ ổ đông ùng với hồ sơ họp ĐHĐ. 2 Văn ản ý kiến phải ghi rõ họ tên, mã số ự đại hội ủ ổ đông ó ý kiến phản đối; nội ung quyết định ổ đông ó ý kiến phản đối; lý o phản đối. 3 Cổ đông phản đối á nghị quyết ĐHĐ về việ tổ hứ lại Công ty hoặ thy đổi quyền, nghĩ vụ ủ ổ đông quy định tại Điều lệ ó quyền yêu ầu Công ty mu lại ổ phần ủ mình. Yêu ầu phải ằng văn ản, trong đó nêu rõ tên, đị hỉ ủ ổ đông, số lượng ổ phần từng loại, giá ự định án, lý o yêu ầu Công ty mu lại. Yêu ầu mu lại ó thể đượ lập hung với văn ản ý kiến phản đối. Yêu ầu phải đượ gửi đến ông ty trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày ĐHĐ thông qu nghị quyết về á vấn đề mà ổ đông ó ý kiến phản đối. MỤC IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Tiêu huẩn thành viên Hội đồng quản trị 1 Ngoài á tiêu huẩn, điều kiện theo quy định ủ Điều lệ, việ ứng ử và lự họn thành viên HĐQT ó xem xét đến á phẩm hất, năng lự su: e f Có tư hất lãnh đạo, liêm hính, ó tráh nhiệm, hín hắn, ó đạo đứ, và nhận đượ sự tin tưởng ủ á ổ đông, á thành viên khá trong HĐQT, á án ộ quản lý, và nhân viên ủ Công ty; Có khả năng ân ằng lợi íh ủ tất ả á ên ó quyền lợi liên qun và đư r những quyết định hợp lý; Có kinh nghiệm huyên môn và trình độ họ vấn ần thiết để hoạt động một áh ó hiệu quả; Có kinh nghiệm kinh onh quố tế, m hiểu á vấn đề đị phương, hiểu iết về thị trường, sản phẩm, và đối thủ ạnh trnh; Có khả năng iến kiến thứ và kinh nghiệm thành á giải pháp thự tiễn; Liêm hính và ó tiêu huẩn đạo đứ o; Trng 8

10 g h i Khả năng và ý hí đương đầu với tháh thứ và tìm tòi ái mới; Kỹ năng gio tiếp tốt. Ngoài á tiêu huẩn, điều kiện theo quy định ủ Điều lệ, thành viên HĐQT 2 Ngoài á tiêu huẩn, điều kiện theo quy định ủ Điều lệ, việ ứng ử và lự họn thành viên HĐQT ó xem xét đến á phẩm hất, năng lự su: Điều 15 Không làm việ tại á tổ hứ ung ấp ịh vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán ho ông ty trong hi (02) năm gần nhất; Không phải là đối tá hoặ Người Có Liên Qung ủ đối tá ó giá trị gio ịh hằng năm với ông ty hiếm từ mươi phần trăm (30%) trở lên tổng onh thu hoặ tổng giá trị hàng hoá, ịh vụ mu vào ủ Công ty trong hi (02) năm gần nhất. Cáh thứ ứng ử, đề ử, giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 1 Cổ đông đượ quyền tự ứng ử hoặ đề ử ứng ử viên thành viên HĐQT. Hồ sơ ủ từng người ứng ử hoặ đượ đề ử thành viên HĐQT phải ó á nội ung su: e f g h i Họ và tên, ngày, tháng, năm sinh; Trình độ họ vấn Trình độ huyên môn Quá trình ông tá; Cá ông ty mà ứng viên đng nắm giữ hứ vụ thành viên HĐQT và á hứ nh quản lý khá; Qun hệ ủ ứng viên với á Người Có Liên Qun trong Công ty (nếu ó); Qun hệ ủ ứng viên với á đối tá kinh onh hính ủ Công ty Những thông tin liên qun tới tình hình tài hính ủ ứng viên và những vấn đề khá ó thể ó ảnh hưởng tới nhiệm vụ và tính độ lập ủ ứng viên với tư áh là thành viên HĐQT; Chữ ký ủ ổ đông hoặ nhóm ổ đông ứng ử, đề ử. 2 Kèm theo hồ sơ phải ó tài liệu hứng minh người đề ử, ứng ử đủ điều kiện để đề ử, ứng ử thành viên HĐQT theo quy định ủ Điều lệ và tài liệu hứng minh á thông tin đư r trong hồ sơ là trung thự, tin ậy. 3 Người đề ử, ứng ử phải hịu tráh nhiệm về tính trung thự ủ á thông tin về ứng ử viên o mình đề ử, ứng ử. Trường hợp từ hối ung ấp thông tin thì phải ó văn ản nêu rõ lý o để đượ ĐHĐ xem xét. 4 Thông tin, hồ sơ về ứng viên thành viên HĐQT đượ đính kèm thông áo mời hợp (đối với trường hợp tổ hứ họp ĐHĐ theo hình thứ iểu quyết tại uộ họp) hoặ đính kèm hồ sơ lấy ý kiến (đối với trường hợp tổ hứ họp ĐHĐ theo hình thứ lấy ý kiến ằng văn ản). Trng 9

11 Điều 16 Điều 17 Ứng viên đượ giới thiệu trự tiếp tại uộ họp ĐHĐ trướ khi á ổ đông đăng ký thm ự tiến hành ầu ử. Cáh thứ ầu thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT đượ ầu theo áh thứ quy định tại Điều lệ theo đó phải đảm ảo số lượng tối thiểu thành viên độ lập HĐQT. Thành viên HĐQT độ lập sẽ đượ tiến hành ầu trướ ho đến khi đủ số lượng và su đó tiến hành ầu á thành viên òn lại. Miễn nhiệm, ãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 1 ĐHĐ ó thể miễn nhiệm thành viên HĐQT khi thành viên đó: Có văn ản xin từ hứ; Không thự hiện ông việ, nhiệm vụ trong thời gin su (06) tháng trừ trường hợp ất khả kháng; Không òn đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều lệ; Theo quyết định ủ ĐHĐ. 2 ĐHĐ ó thể ãi nhiệm thành viên HĐQT khi thành viên đó: Điều 18 MỤC V Điều 19 Vi phạm nghiêm trọng á quyền và nghĩ vụ ủ mình Không hoàn thành ông việ ủ mình. Thông áo về việ ầu, miễn nhiệm, ãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty thự hiện thông áo việ ầu, miễn nhiệm, ãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định ủ Điều lệ và á quy định pháp luật hiện hành. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thông áo họp Hội đồng quản trị 1 Thông áo họp HĐQT đượ người phụ tráh quản trị hoặ thư ký ủ Công ty (tùy theo sự lự họn ủ Chủ tịh HĐQT) gửi ho á thành viên HĐQT ằng thư, fx, thư điện tử hoặ phương tiện khá, nhưng phải ảo đảm đến đượ đị hỉ liên lạ ủ từng thành viên HĐQT đã đượ đăng ký tại Công ty. 2 Thông áo họp HĐQT đượ gửi trướ ít nhất (03) ngày trướ ngày ự kiến tổ hứ họp. Thành viên HĐQT ó thể từ hối thông áo mời họp ằng văn ản, việ từ hối này ó thể đượ thy đổi hoặ hủy ỏ ằng văn ản ủ thành viên HĐQT gửi Công ty trướ thời điểm tổ hứ họp HĐQT. 3 Thông áo họp HĐQT phải đượ làm ằng văn ản tiếng Việt và phải thông áo đầy đủ thời gin, đị điểm họp, hương trình, nội ung á vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu ần thiết về những vấn đề đượ thảo luận và iểu quyết tại uộ họp và phiếu iểu quyết ủ thành viên. Điều 20 Điều kiện tổ hứ họp Hội đồng quản trị Trng 10

12 Điều 21 Cá uộ họp ủ HĐQT hỉ đượ tiến hành và thông qu á quyết định khi ó ít nhất phần tư (3/4) số thành viên HĐQT ó mặt trự tiếp hoặ qu người đại iện theo ủy quyền. Trường hợp uộ họp đượ triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên ự họp theo quy định thì đượ triệu tập lần thứ hi trong thời hạn ảy (07) ngày, kể từ ngày ự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, uộ họp đượ tiến hành, nếu ó hơn một nử (1/2) số thành viên HĐQT ự họp. Cáh thứ iểu quyết 1 Trừ trường hợp thành viên HĐQT không đượ iểu quyết hoặ tự nguyện từ ỏ quyền iểu quyết theo quy định tại Điều lệ, mỗi thành viên HĐQT hoặ người đại iện theo ủy quyền ó mặt ự họp tại uộ họp HĐQT ó một (01) phiếu iểu quyết. 2 Cá trường hợp thành viên HĐQT không đượ quyền iểu quyết theo quy định tại Điều lệ 3 Việ iểu quyết đượ thự hiện ằng hình thứ giơ ty iểu quyết tại uộ họp hoặ ỏ phiếu kín. Việ quyết định hình thứ iểu quyết o HĐQT thống nhất thự hiện tại uộ họp. Điều 22 Điều 23 Tổ hứ họp Hội đồng quản trị ằng hình thứ lấy ý kiến ằng văn ản Việ thông áo, tổ hứ kiểm phiếu khi tổ hứ họp HĐQT ằng hình thứ lấy ý kiến ằng văn ản tuân theo quy định tại Điều lệ Thông qu nghị quyết Hội đồng quản trị 1 HĐQT thông qu á quyết định và r nghị quyết trên ơ sở đ số thành viên HĐQT ó mặt tán thành (nếu uộ họp HĐQT đượ tổ hứ ằng hình thứ iểu quyết tại uộ họp hội nghị trự tuyết) hoặ đượ đ số thành viên HĐQT ó quyền iểu quyết tán thành (nếu uộ họp HĐQT đượ tổ hứ ằng hình thứ lấy ý kiến ằng văn ản). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngng ằng nhu, phiếu iểu quyết ủ Chủ tịh HĐQT là phiếu quyết định. 2 Chủ tịh HĐQT đượ quyền thy mặt HĐQT n hành và ký tên trên á nghị quyết HĐQT Điều 24 Ghi iên ản họp Hội đồng quản trị 1 Biên ản họp đượ người o HĐQT hỉ định ghi và đượ lập thành văn ản ằng tiếng Việt. Cuộ họp ó thể đượ ghi âm để đảm ảo tính hính xá ủ nội ung iên ản họp. 2 Biên ản họp HĐQT theo hình thứ iểu quyết tại uộ họp và hội nghị trự tuyến phải ó hữ ký ủ tất ả á thành viên HĐQT thm ự uộ họp, hủ tọ và người lập iên ản. thành viên thm ự hội nghị trự tiếp không ó mặt trự tiếp tại uộ họp phải ký tên xá nhận nội ung iên ản ngy khi nhận đượ iên ản họp. 3 Biên ản họp HĐQT theo hình thứ iểu quyết lấy ý kiến ằng văn ản phải ó hữ ký ủ Chủ tịh HĐQT, người lập iên ản, đại iện thành viên n kiểm phiếu và người giám sát. Điều 25 Thông áo nghị quyết Hội đồng quản trị Nghị quyết HĐQT đượ Công ty ông ố theo quy định ủ Điều lệ và á quy định pháp luật hiện hành. Trng 11

13 MỤC VI Điều 26 Điều 27 Điều 28 CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cá tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị HĐQT ó thể thành lập tiểu n trự thuộ để phụ tráh về hính sáh phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội ộ và á vấn đề khá tủy theo quyết định ủ ĐHĐ. HĐQT đượ quyền n hành á quy định, quy hế, nguyên tắ vận hành và quản lý ủ á tiểu n trự thuộ. Trong quá trình thự hiện ông việ, á tiểu n phải tuân thủ Điều lệ, quy hê hoạt động ủ Công ty, á quy định mà HĐQT đề r và á quy định pháp luật liên qun. Cơ ấu á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Số lượng thành viên ủ tiểu n o HĐQT quyết định và ó thể gồm một hoặ nhiều thành viên ủ HĐQT và một hoặ nhiều thành viên ên ngoài theo quyết định ủ HĐQT. Thành viên tiêu ản HĐQT ó thể không là thành viên HĐQT nếu đượ HĐQT ho phép và phải đảm ảo số lượng thành viên không phải thành viên HĐQT ít hơn một nử tổng số thành viên ủ tiểu n. Trưởng tiểu n HĐQT o HĐQT quyết định. Nghị quyết ủ tiểu n hỉ ó hiệu lự khi ó đ số thành viên thm ự và iểu quyết thông qu tại uộ họp ủ tiểu n là thành viên HĐQT. Tiêu huẩn thành viên á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị 1 Trưởng ủ á tiểu n về lương thưởng và tiểu n về nhân sự phải là thành viên độ lập HĐQT 2 Cá tiêu huẩn, điều kiện khá tuân theo á quy định o HĐQT n hành Điều 29 Điều 30 việ thành lập á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị Số lượng á tiểu n và việ thành lập á tiểu n phải đượ sự hấp thuận ủ ĐHĐ. tráh nhiệm ủ á tiểu n và thành viên trự thuộ 1 HĐQT phê uyệt á nội ung về tráh nhiệm, quyền hạn ụ thể ủ á tiểu n. 2 Trưởng á tiểu n phải làm áo áo định kỳ theo quy định ủ HĐQT về tình hình thự hiện ông việ ủ á tiêu n. 3 Trưởng á tiểu n phải thm ự á kỳ họp ĐHĐ và trả lời á âu hỏi ủ ổ đông khi đượ yêu ầu MỤC VII Điều 31 BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Cá tiêu huẩn làm kiểm toán viên nội ộ 1 Kiểm toán viên nội ộ thuộ n kiểm toán nội ộ phải đáp ứng á tiêu huẩn, điều kiện su: Có phẩm hất trung thự, ý thứ hấp hành pháp luật; Có ằng đại họ trở lên á huyên ngành phù hợp, ó kiến thứ đầy đủ và luôn đượ ập nhật về á lĩnh vự đượ gio thự hiện kiểm toán nội ộ. Trng 12

14 Đã ó thời gin từ năm (05) năm trở lên làm việ theo huyên ngành đào tạo hoặ từ (03) năm trở lên làm việ tại Công ty hoặ từ (03) năm trở lên làm kế toán, kiểm toán hoặ thnh tr. Có kiến thứ, hiểu iết hung về pháp luật và hoạt động ủ Công ty; Có khả năng thu thập, phân tíh, đánh giá và tổng hợp thông tin; Có kiến thứ, kỹ năng về kiểm toán nội ộ; 2 Trưởng n kiểm toán nội ộ phải đáp ứng á tiêu huẩn, điều kiện su: Điều 32 Điều 33 Có ằng đại họ trở lên thuộ một trong á huyên ngành kinh tế, quản trị kinh onh, ngân hàng, tài hính, kế toán, kiểm toán, luật hoặ ó hứng hỉ về kiểm toán nội ộ o Tổ hứ nghề nghiệp quố tế về kiểm toán nội ộ ấp; Có thời gin ông tá thự tế về tài hính, kế toán, kiểm toán, kiểm soát, thnh tr ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm. Cơ ấu n kiểm toán nội ộ Bn kiểm toán nội ộ o gồm (03) kiểm toán viên nội ộ trong đó ít nhất hi (02) kiểm toán viên nội ộ phải là thành viên độ lập HĐQT và ít nhất một (01) kiểm toán viên nội ộ không làm việ trong ộ phận kế toán, tài hính ủ Công ty. Kiểm toán viên nội ộ phải là thành viên độ lập HĐQT đượ xem là kiểm toán viên độ lập. Trưởng n kiểm toán nội ộ phải là kiểm toán viên độ lập và o HĐQT ổ nhiệm. Tráh nhiệm, quyền hạn ủ kiểm toán viên nội ộ 1 Kiểm toán viên nội ộ ó á tráh nhiệm su: e Xá định á thông tin đầy đủ, tin ậy, phù hợp và hữu íh ho việ thự hiện á mụ tiêu kiểm toán; Căn ứ vào á phân tíh và đánh giá phù hợp để đư r kết luận và á kết quả kiểm toán một áh độ lập, kháh qun; Lưu á thông tin liên qun để hỗ trợ á kết luận và đư r kết quả kiểm toán; Chịu tráh nhiệm trướ pháp luật và trướ Trưởng kiểm toán nội ộ về kết quả kiểm toán đượ gio thự hiện; Cá tráh nhiệm khá o HĐQT quy định. 2 Kiểm toán viên nội ộ ó á quyền hạn su: Trong khi thự hiện kiểm toán ó quyền độ lập trong việ nhận xét, đánh giá, kết luận và kiến nghị về những nội ung đã kiểm toán; Có quyền yêu ầu ộ phận/đơn vị đượ kiểm toán ung ấp đầy đủ tài liệu, thông tin ó liên qun đến nội ung kiểm toán; Bảo lưu ý kiến ằng văn ản về kết quả kiểm toán trong phạm vi đượ phân ông; Cá quyền hạn khá o HĐQT quy định. Trng 13

15 Điều 34 Tráh nhiệm, quyền hạn ủ trưởng n kiểm toán nội ộ 1 Trưởng n kiểm toán nội ộ ó á tráh nhiệm su: e f g h Quản lý và điều hành ộ phận kiểm toán nội ộ thự hiện nhiệm vụ theo quy định; Đảm ảo nhân sự ủ ộ phận kiểm toán nội ộ đượ đào tạo thường xuyên, ó đủ trình độ, năng lự huyên môn để thự hiện nhiệm vụ; Thự hiện á iện pháp nhằm đảm ảo tính độ lập ủ kiểm toán nội ộ; Căn ứ mụ tiêu, hính sáh, quy mô, mứ độ rủi ro ủ á hoạt động và nguồn lự hiện ó, tổ hứ xây ựng kế hoạh kiểm toán nội ộ hàng năm, o gồm phạm vi kiểm toán, đối tượng kiểm toán, á mụ tiêu kiểm toán, thời gin kiểm toán và việ phân ổ á nguồn lự. Báo áo á vấn đề yếu kém, tồn tại ủ hệ thống kiểm soát nội ộ và á vấn đề khá trong phạm vi quyền hạn; Có ý kiến khi ó yêu ầu tư Cấp Quản Lý; Chịu tráh nhiệm về kết quả kiểm toán o ộ phận kiểm toán nội ộ thự hiện; Cá tráh nhiệm khá o HĐQT quy định. 2 Trưởng n kiểm toán nội ộ ó á quyền hạn su: Điều 35 Đề xuất người ó thẩm quyền n hành quy hế, quy trình kiểm toán nội ộ và á phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội ộ; Đượ đề nghị triệu tập người ở á ộ phận khá ủ Công ty thự hiện ông việ, áo áo á nội ung trong thẩm quyền; đượ thuê huyên gi, tư vấn, thuê ịh vụ kiểm toán thm gi á uộ kiểm toán nội ộ khi ần thiết, với điều kiện đảm ảo tính độ lập ủ kiểm toán nội ộ; Dự á uộ họp theo quy định ủ Công ty và quy định ủ pháp luật; Cá quyền hạn khá o HĐQT quy định. Tráh nhiệm, quyền hạn ủ kiểm toán viên độ lập 1 Kiểm toán viên độ lập ó tráh nhiệm giám sát quá trình thự hiện ông việ ủ Trưởng nhóm kiểm toán và á kiểm toán viên và áo áo ho HĐQT khi ó yêu ầu về tính độ lập và kháh qun ủ họ. 2 Kiểm toán viên độ lập ó thể yêu ầu tổ hứ họp n kiểm toán nội ộ và Trưởng n kiểm toán nội ộ phải tổ hứ họp khi nhận đượ yêu ầu, để àn luận về á vấn đề liên qun đến hoạt động kiểm toán ủ n kiểm toán nội ộ. Điều 36 Hoạt động ủ n kiểm toán nội ộ 1 Bn kiểm toán nội ộ ó á tráh nhiệm su: Xây ựng quy trình nghiệp vụ kiểm toán nội ộ và trình trưởng n kiểm toán nội ộ xem xét, phê uyệt; Trng 14

16 e f g h i j k l m n o p q Lập kế hoạh kiểm toán nội ộ hàng năm và thự hiện hoạt động kiểm toán nội ộ theo kế hoạh đượ phê uyệt. Thự hiện á hính sáh, quy trình và thủ tụ kiểm toán nội ộ đã đượ phê uyệt, đảm ảo hất lượng và hiệu quả; Kiểm toán đột xuất khi phát hiện á si phạm nghiêm trọng hoặ khi nhận thấy ó nguy ơ rủi ro o ó thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động ủ Công ty và tư vấn theo yêu ầu ủ á Cấp Quản Lý; Kiến nghị á iện pháp sử hữ, khắ phụ si sót; đề xuất iện pháp nhằm hoàn thiện, nâng o hiệu lự, hiệu quả ủ hệ thống kiểm soát nội ộ; Lập áo áo kiểm toán hằng năm, áo áo kiểm toán tại từng thời điểm tổ hứ kiểm toán theo kế hoạh kiểm toán, áo áo kiểm toán đột xuất hoặ áo áo kiểm toán ất thường theo yêu ầu ủ HĐQT. Thông áo và gửi kịp thời kết quả kiểm toán nội ộ theo quy định; Phát triển, hỉnh sử, ổ sung, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội ộ và phạm vi hoạt động ủ kiểm toán nội ộ để ó thể ập nhật, theo kịp sự phát triển ủ Công ty; Tư vấn ho người ó thẩm quyền trong việ lự họn, kiểm soát sử ụng ịh vụ kiểm toán độ lập ảo đảm tiết kiệm, hiệu quả. Bn kiểm toán nội ộ phải giải trình ho HĐQT về á nội ung o gồm giá ả, phạm vi ông việ và á nội ung trọng yêu khá trong vòng ốn mươi tám (48) giờ trướ khi xá lập gio ịh. Xem xét, đề xuất, đư r ý kiến ho người ó thẩm quyền về ự toán ngân sáh, phân ổ và gio ự toán ngân sáh, quyết toán ngân sáh, áo áo tài hính, áo áo quản trị trướ khi đượ Công ty ông ố hoặ đượ người ó thẩm quyền đệ trình; ó ý kiến về tính trung thự, đầy đủ, đúng hạn và tính phù hợp ủ á tài liệu đượ xem xét ăn ứ theo á quy định pháp luật hiện hành; Thự hiện á nghĩ vụ khá theo quy định ủ Điều lệ và theo quyết định ủ HĐQT; Bảo mật tài liệu, thông tin ủ Công ty; Chịu tráh nhiệm về kết quả ông việ kiểm toán nội ộ, về những đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất trong á áo áo kiểm toán nội ộ; Theo õi kết quả thự hiện á kiến nghị ủ n kiểm toán nội ộ; Tổ hứ đào tạo liên tụ nhằm nâng o và đảm ảo năng lự huyên môn ho kiểm toán viên nội ộ; Giám sát và áo áo HĐQT về hoạt động ủ kiểm soát nội ộ trong Công ty Tuân thủ đạo đứ nghề nghiệp, tuân thủ pháp luật trong quá trình thự hiện nhiệm vụ; 2 Bn kiểm toán nội ộ ó á quyền hạn su: Trng 15

17 e f g h Đượ ung ấp đầy đủ, kịp thời tất ả á thông tin, tài liệu, hồ sơ ần thiết ho hoạt động kiểm toán nội ộ; Đượ tiếp ận, xem xét tất ả á quy trình nghiệp vụ, tài sản khi thự hiện kiểm toán nội ộ, đượ tiếp ận, phỏng vấn tất ả án ộ, nhân viên ủ đơn vị về á vấn đề liên qun đến nội ung kiểm toán; Đượ nhận tài liệu, văn ản, iên ản họp ủ ĐHĐ và HĐQT; Đượ thm ự á uộ họp ủ ĐHĐ và HĐQT; Đượ quyền mời á Cấp Quản Lý, Người Quản Lý và Người Điều Hành trong Công ty đến thm ự và trả lời á vấn đề liên qun tại á uộ họp ủ n kiểm toán nội ộ. Có quyền yêu ầu TGĐ hấm ứt á hoạt động ó ấu hiệu vi phạm hoặ ó nguy ơ gây r thiệt hại ho Công ty. Bn kiểm toán nội ộ phải thông áo và gửi ý kiến ủ mình ho á thành viên HĐQT trong vòng một (01) giờ su khi yêu ầu đối với TGĐ đồng thời ó văn ản yêu ầu HĐQT xem xét lại quyết định ủ TGĐ trong vòng ốn mươi tám (48) giờ su khi ó yêu ầu đối với TGĐ. Có quyền yêu ầu Người Quản Lý hoặ Người Điều Hành ủ đối tượng đã đượ kiểm toán khắ phụ á si phạm, tồn tại su một thời gin quy định và hợp lý và thông áo ho HĐQT nếu như Người Quản Lý hoặ Người Điều Hành không thự hiện yêu ầu ủ n kiểm toán nội ộ Đượ thm ự á uộ họp ủ ĐHĐ và HĐQT; 3 Kế hoạh kiểm toán nội ộ hàng năm phải đảm ảo đầy đủ á yêu ầu su: (i) (ii) (iii) Định hướng theo mứ độ rủi ro từng phòng n, ộ phận, quy trình nghiệp vụ; xá định ậ thng ấp độ rủi ro, kế hoạh, số lượng, thời gin kiểm toán từng phòng n, ộ phận, quy trình nghiệp vụ trong đó những phòng n, ộ phận, quy trình nghiệp vụ ó rủi ro thấp nhất phải đượ kiểm toán ít nhất mỗi năm (03) lần và tăng ần số kiểm toán tùy theo ấp độ rủi ro; Đảm ảo kiểm toán toàn ộ á phòng n, ộ phận, quy trình nghiệp vụ; Phải ự phòng quỹ thời gin đủ để thự hiện á uộ kiểm toán đột xuất ngy khi ó yêu ầu hoặ khi ó á thông tin về ấu hiệu si phạm, ấu hiệu rủi ro o ở á đối tượng kiểm toán; Kế hoạh kiểm toán nội ộ hàng năm ó thể đượ điều hỉnh khi ó thy đổi ơ ản về quy mô hoạt động, iễn iến rủi ro hy nguồn lự hiện ó nhưng n kiểm toán phải áo áo và đượ sự hấp thuận ủ HĐQT trướ khi thy đổi. Kế hoạh kiểm toán nội ộ hàng năm phải đượ gửi ho HĐQT hậm nhất mười (10) ngày trướ khi HĐQT tổ hứ uộ họp đầu tiên thông qu kế hoạh hoạt động ủ năm tài hính tiếp theo; 4 Báo áo kiểm toán hằng năm là áo áo tổng kết kết quả thự hiện kế hoạh kiểm toán nội ộ ủ năm trướ và phải đượ lập và gửi ho HĐQT trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thú năm tài hính. Báo áo tổng hợp kết quả thự hiện kế hoạh kiểm toán nội ộ ủ năm trướ phải nêu rõ: kế hoạh kiểm toán đã đề r; ông việ kiểm toán đã đượ thự hiện; Trng 16

18 tồn tại, si phạm lớn đã đượ phát hiện; iện pháp mà kiểm toán nội ộ đã kiến nghị; đánh giá về hệ thống kiểm soát nội ộ liên qun đến hoạt động đượ kiểm toán và đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội ộ; tình hình thự hiện á iện pháp, kiến nghị, đề xuất ủ kiểm toán nội ộ; hữ ký ủ toàn ộ á kiểm toán viên nội ộ thuộ n kiểm toán nội ộ. 5 Cá hình thứ áo áo kiểm toán khá phải trình ày rõ: nội ung kiểm toán, phạm vi kiểm toán, đối tượng kiểm toán; những đánh giá, kết luận về nội ung đã đượ kiểm toán và ơ sở đư r á ý kiến này; á yếu kém, tồn tại, á si sót, vi phạm, á ý kiến giải trình ủ đối tượng kiểm toán; kiến nghị á iện pháp sử hữ, khắ phụ si sót và xử lý vi phạm; đề xuất á iện pháp hợp lý hó, ải tiến quy trình nghiệp vụ; á kiến nghị hoàn thiện hính sáh quản lý rủi ro, ơ ấu tổ hứ ủ Công ty; ý kiến ủ Người Quản Lý hoặ Người Điều Hành hịu tráh nhiệm quản lý điều hành đối tượng đượ kiểm toán theo đó ghi nhận đồng ý hy không đồng ý với áo áo kiểm toán và lý o, ăn ứ hứng minh nếu không đồng ý; hữ ký ủ trưởng n kiểm toán nội ộ và người thự hiện việ kiểm toán. Điều 37 Điều 38 Chế độ tiền lương, thưởng đối với n kiểm toán nội ộ TGĐ xem xét và đư r kiến nghị ho HĐQT quyết định á vấn đề về lương, thưởng đối với n kiểm toán nội ộ, từng kiểm toán viên nội ộ và trưởng n kiểm toán nội ộ. Cuộ họp ủ n kiểm toán nội ộ 1 Bn kiểm toán nội ộ tổ hứ họp định ký hàng quý hoặ ất thường khi xét thấy ần thiết. Ít nhất mười (10) ngày trướ ngày HĐQT tiến hành họp để xem xét áo áo ủ n kiểm toán nội ộ, n kiểm toán nội ộ phải tổ hứ họp và thống nhất á nội ung áo áo. 2 Trưởng n kiểm toán nội ộ là người ó thẩm quyền triệu tập họp n kiểm toán nội ộ. Nếu trưởng n kiểm toán không triệu tập họp theo đúng quy định ủ Điều lệ và Quy Chế thì á kiểm toán viên òn lại ó quyền tự tổ hứ họp. Cuộ họp n kiểm toán nội ộ đượ tiến hành khi ó tối thiểu hi (02) kiểm toán viên nội ộ thm ự họp. Trưởng n kiểm toán nội ộ ó thể tổ hứ uộ họp kín với riêng từng kiểm toán viên nội ộ về á vấn đề mà kiểm toán viên nội ộ đó đng đảm nhiệm thự hiện. 3 Cá quyết định ủ n kiểm toán nội ộ đượ thông qu khi ó đ số kiểm toán viên nội ộ thm ự họp tán thành. Trường hợp số iểu quyết tán thành ngng với số iểu quyết không tán thành thì quyết định ủ trưởng n kiểm toán nội ộ là uối ùng. Kiểm toán viên nội ộ kiêm thành viên HĐQT không đượ iểu quyết và đư r ý kiến về á vấn đề mà thành viên đó đng thự hiện với tư áh là thành viên HĐQT. 4 Cuộ họp n kiểm toán nội ộ đượ lập thành văn ản với đầy đủ hữ ký ủ tất ả á kiểm toán viên nội ộ thm ự họp. Biên ản họp phải đượ trưởng n kiểm toán nội ộ đệ trình ho hủ tịh HĐQT su khi hoàn thành uộ họp. MỤC VIII Điều 39 TUYỂN DỤNG, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH Cá tiêu huẩn ủ Người Điều Hành 1 Người Điều Hành ngoài á tiêu huẩn, điều kiện quy định tại Điều lệ òn phải đáp ứng á tiêu huẩn su Trng 17

19 Có phẩm hất tốt, gương mẫu, hấp hành pháp luật và điều lệ ông ty Có sứ khỏe, trình độ và năng lự thự hiện nhiêm vụ Trung thành với lợi íh ông ty và ổ đông 2 HĐQT đượ quyền n hành á quy định khá về tiêu huẩn, điều kiện ủ Người Điều Hành phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ Điều 40 Tuyển ụng, ổ nhiệm Người Điều Hành 1 Người Điều Hành đượ tuyển ụng, ổ nhiệm theo quy định ủ Điều lệ và đượ ký hợp đồng lo động với Công ty theo quy định ủ ản nội quy lo động ủ Công ty và pháp luật về lo động 2 Người đại iện theo pháp luật ủ Công ty đượ quyền ký kết hợp đồng lo động với Người Điều Hành ăn ứ theo quyết định ủ người ó thẩm quyền. Người đại iện theo pháp luật hịu tráh nhiệm trướ ĐHĐ và HĐQT về việ ký kết hợp đồng lo động để tuyển ụng Người Điều Hành khi hư đượ sự đồng ý ủ ĐHĐ hoặ HĐQT tùy theo thẩm quyền. Điều 41 Miễn nhiệm và ãi nhiệm Người Điều Hành 1 Ngoài á trường hợp quy định tại Điều lệ, HĐQT ó quyền miễn nhiệm Người Điều Hành khi người đó: e Không òn đủ tiêu huẩn, điều kiện làm Người Điều Hành; Do nhu ầu ông tá, điều huyển, luân huyển nhân sự ủ Công ty; Không thự hiện á quyền và nghĩ vụ ủ mình trong thời gin một (01) tháng; Có đơn xin từ hứ ủ Người Điều Hành đó; Theo quyết định ủ HĐQT. 2 Ngoài á trường hợp quy định tại Điều lệ, HĐQT ó quyền ãi nhiệm Người Điều Hành khi người đó: Không hoàn thành ông việ hi (02) lần trong một (01) tháng; Vi phạm nghiêm trọng á quyền và nghĩ vụ ủ mình; Vi phạm pháp luật, ị truy ứu tráh nhiệm hình sự, ị tm gim, tạm giữ. 3 HĐQT ó thể miễn nhiệm TGĐ khi uộ họp HĐQT ó đ số thành viên HĐQT thm ự quyền iểu quyết tán thành. HĐQT ó thể ãi nhiệm TGĐ khi ó từ hi phần thành viên HĐQT trở lên iểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính iểu quyết ủ TGĐ nếu TGĐ là thành viên HĐQT) và ổ nhiệm một TGĐ mới thy thế. Việ miễn nhiệm và ãi nhiệm tuân theo Điều lệ, Quy Chế và á quy định pháp luật hiện hành. 4 HĐQT ó thể miễn nhiệm, ãi nhiệm á Người Điều Hành khá khi uộ họp HĐQT ó đ số thành viên HĐQT thm ự quyền iểu quyết tán thành. Việ miễn nhiệm và ãi nhiệm tuân theo Điều lệ, Quy Chế và á quy định pháp luật hiện hành. Trng 18

20 Điều 42 MỤC IX Điều 43 Thông áo việ tuyển ụng, ổ nhiệm, miễn nhiệm, ãi nhiệm Người Điều Hành Công ty thông áo và ông áo việ tuyển ụng, ộ nhiệm, miễn nhiệm, ãi nhiệm Người Điều Hành theo quy định ủ Điều lệ, nội quy lo động, á quy định nội ộ và theo quy định pháp luật PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG Việ phối hợp hoạt động giữ Hội đồng quản trị và Tổng giám đố 1 Tại á uộ họp ủ HĐQT, TGĐ ó quyền đề nghị xem xét á vấn đề vướng mắ để đượ HĐQT giải quyết. TGĐ đượ quyền trình ày ý kiến và đư r đề xuất để HĐQT xem xét đối với á hoạt động ủ TGĐ. 2 Cá nội ung ông việ phải thông qu HĐQT thì TGĐ phải thông áo và xin ý kiến ủ HĐQT không hậm hơn mười (10) ngày trướ khi tiến hành thự hiện ông việ. 3 TGĐ ó tráh nhiệm phối hợp, phân phối nguồn lự trong Công ty để hỗ trợ tổ hứ á uộ họp ĐHĐ và HĐQT. Điều 44 Yêu ầu triệu tập họp Hội đồng quản trị ủ Tổng giám đố 1 TGĐ ó quyền yêu ầu triệu tập họp và hủ tịh HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi: Có xung đột về quyền và nghĩ vụ ủ TGĐ và HĐQT; Cá vấn đề vượt quá thẩm quyền ủ TGĐ; Cá gio ịh, hợp đồng mà TGĐ là Người Có Liên Qun hoặ á gio ịh, hợp đồng phải đượ HĐQT phê uyệt theo quy định ủ Điều lệ; Cá vấn đề phát sinh mà TGĐ không thể tự quyết định trong quá trình thự hiện nghị quyết ĐHĐ, HĐQT. 2 Trường hợp hủ tịh HĐQT không triệu tập họp HĐQT theo quy định thì TGĐ đượ quyền yêu ầu á thành viên khá ủ HĐQT triệu tập họp HĐQT theo quy định ủ Điều lệ. Điều 45 Báo áo ủ Tổng giám đố 1 Cá áo áo ủ TGĐ với HĐQT đượ lập thành một mụ riêng trong nội ung họp HĐQT. Nội ung áo áo TGĐ o gồm: e Kết quả hoạt động ủ Công ty, ó so sánh với á đối thủ ạnh trnh khá; Kết quả triển khi hiến lượ kinh onh, tài hính ủ Công ty; Cá hỉ tiêu tiếp thị và kinh onh và kết quả đạt đượ; Thành tíh đạt đượ và sự tuân thủ Điều lệ, Quy Chế, nội quy lo động, quy định nội ộ và quy định pháp luật ủ á Người Quản Lý, Người Điều Hành và á người lo động trong Công ty; Đánh giá quá trình quản trị kinh onh, quản trị rủi ro, kiểm soát nội ộ. 2 Báo áo ủ TGĐ phải đượ lập thành văn ản và đượ lưu vào hồ sơ họp HĐQT. Trng 19

21 Điều 46 Điều 47 Đánh giá, kiểm điểm kết quả thự hiện ông việ ủ Tổng giám đố Kết quả đánh giá, kiểm điểm việ thự hiện á nghị quyết HĐQT và á vấn đề đượ ủy quyền khá ủ TGĐ đượ lập thành một mụ riêng trong nội ung họp HĐQT. Nghĩ vụ ung ấp thông tin ủ Tổng giám đố 1 TGĐ phải ung ấp thông tin nhnh hóng và theo áh thứ phù hợp khi: Theo yêu ầu ủ HĐQT; Nhận đượ yêu ầu ủ thành viên HĐQT yêu ầu ung ấp á thông tin, tài liệu về tình hình tài hính, hoạt động kinh onh ủ Công ty và ủ á đơn vị trong Công ty theo đúng quy định ủ Điều lệ và pháp luật; Nhận đượ yêu ầu ủ á tiêu n hoặ trưởng tiêu n trự thuộ HĐQT đối với á nội ung mà TGĐ phải ung ấp thông tin theo quy hế hoạt động ủ tiểu n o HĐQT phê uyệt. 2 Yêu ầu ung ấp thông tin ó thể đượ thự hiện ằng văn ản hoặ qu thư điện tử o Công ty ấp. Điều 48 Việ phối hợp hoạt động giữ Hội đồng quản trị, Tổng giám đố với á tiểu n trự thuộ Hội đồng quản trị 1 HĐQT ó tráh nhiệm n hành quy hế, quyết định ơ ấu ủ á tiểu n trự thuộ theo đúng quy định ủ Điều lệ và Quy Chế; ổ nhiệm nhân sự trong á tiểu n theo đúng quy định; tạo điều kiện thuận lợi để á tiểu n thự hiện ông việ; xem xét, giải quyết á kiến nghị ủ á tiểu n; đôn đố, theo õi và xử lý vi phạm ủ á thành viên trong á tiểu n; quyết định ơ hế lương, thưởng, phụ ấp ho từng tiểu n và á thành viên trong á tiểu n. 2 TGĐ ó tráh nhiệm phối hợp và tạo điều kiện ho á tiểu n trự thuộ HĐQT thự hiện á ông việ theo á quy hế hoạt động ủ tiểu n o HĐQT phê uyệt; thông áo ho từng tiểu n về á thy đổi, vấn đề liên qun đến hoạt động ủ từng tiểu n phát sinh trong quá trình điều hành, hoạt động ủ Công ty. MỤC X Điều 49 HOẠT ĐỘNG ĐÁNH GIÁ, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT Hoạt động đánh giá 1 Việ đánh giá hoạt động ủ HĐQT đượ kết hợp với việ đánh giá hoạt động ủ á tiểu n trự thuộ HĐQT. Việ đánh giá đượ tổ hứ mỗi năm một (01) lần. ĐHĐ thự hiện việ đánh giá hoạt động ủ HĐQT và ủ á tiểu n trự thuộ HĐQT. 2 Báo áo đánh giá hoạt động ủ HĐQT và á tiểu n trự thuộ HĐQT trình ĐHĐ phải ó á nội ung: Cơ ấu HĐQT tại thời điểm đánh giá trong đó ghi rõ số thành viên độ lập HĐQT, số thành viên HĐQT là Người Điều Hành; Trng 20

22 e f g Số lượng uộ họp ủ HĐQT và á tiểu n trự thuộ HĐQT và tóm tắt nội ung họp từng lần; Kết quả onh thu, lợi nhuận, hỉ số tài hính khá ủ Công ty; Cá xung đột lợi íh và á Hợp Đồng Gio Dịh Thuộ Thẩm Quyền Đặ Biệt đã đượ HĐQT giải quyết; Việ tuân thủ Điều lệ, Quy Chế và á quy định pháp luật ủ HĐQT và á tiểu n trự thuộ HĐQT; Cá hương trình đào tạo đã thự hiện và kết quả đào tạo năng lự; Cá kết quả đạt đượ khá ủ HĐQT. 2 Trướ khi tổ hứ đánh giá hoạt động ủ HĐQT và ủ á tiểu n trự thuộ HĐQT, HĐQT tiến hành họp tổng kết kết quả hoạt động ủ á thành viên HĐQT á tiểu n trự thuộ HĐQT và lập áo áo trình ĐHĐ 3 Báo áo tổng kết hoạt động ủ từng thành viên HĐQT o gồm á nội ung: Dnh sáh từng thành viên HĐQT ùng á hứ vụ o thành viên đó đảm nhiệm Tổng hợp á nội ung ông việ đã thự hiện và kết quả thự hiện ủ từng thành viên; Đánh giá tổng thể ủ HĐQT đối với từng thành viên HĐQT với sự thm gi đánh giá ủ ên thứ là huyên gi tư vấn pháp luật o HĐQT lự họn. 4 Báo áo tổng kết hoạt động ủ từng tiểu n trự thuộ HĐQT o gồm á nội ung: Thông tin về thành viên thuộ tiểu n; Tóm tắt nội ung ông việ đã thự hiện và kết quả đạt đượ; Cá nội ung khá theo quy hế hoạt động ủ tiểu n o HĐQT phê uyệt. 5 Cá ản áo áo tổng kết hoạt động ủ từng thành viên HĐQT và ủ á tiểu n trự thuộ HĐQT ùng với á tài liệu hứng minh đi kèm đượ đệ trình ho ĐHĐ trướ khi tổ hứ đánh giá. 6 HĐQT tự mình hoặ gio ho á tiểu n về nhân sự và tiền lương xây ựng á tiêu huẩn đánh giá hoạt động ủ Người Điều Hành nhưng phải đảm ảo ó á tiêu hí su: Tiêu hí đánh giá á khả năng thự hiện mụ tiêu hoạt động sản xuất kinh onh; Tiêu hí đánh giá sự tuân thủ và thự hiện á tráh nhiệm và quyền hạn ủ từng Người Điều Hành; Tiêu hí về năng lự và kỹ năng ủ Người Điều Hành; 7 Việ đánh giá hoạt động ủ Người Điều Hành khá o HĐQT thự hiện. Điều 50 Hoạt động khen thưởng Trng 21

23 1 HĐQT tự mình hoặ gio ho tiểu n về tiền lương xây ựng hệ thống khen thưởng tuân thủ theo Điều lệ, Quy Chế, nội quy lo động và á quy định pháp luật hiện hành. 2 Nguồn kinh phí khen thương Người Điều Hành đượ tríh từ quỹ khen thưởng và phú lợi ủ Công ty và á nguồn khá theo quy định. Điều 51 MỤC XI Điều 52 Điều 53 Điều 53 Kỷ luật Việ kỷ luật ăn ứ theo Điều lệ, Quy Chế, nội quy lo động, á quy định nội ộ và quy định pháp luật hiện hành. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Tiêu huẩn và điều kiện làm người phụ tráh quản trị Công ty Cá tiêu huẩn và điều kiện làm người phụ tráh quản trị ủ Công ty ăn ứ theo Điều lệ và á quy định pháp luật hiện hành. Tuyển ụng và ổ nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty HĐQT quyết định tuyển ụng và ổ nhiệm người phụ tráh quản trị ủ Công ty ăn ứ theo Điều lệ và á quy định pháp luật hiện hành. Người đại iện theo pháp luật ủ Công ty đượ quyền ký kết hợp đồng lo động với người phụ tráh quản trị ăn ứ theo quyết định ủ người ó thẩm quyền. Người đại iện theo pháp luật hịu tráh nhiệm trướ HĐQT về việ ký kết hợp đồng lo động để tuyển ụng người phụ tráh quản trị khi hư đượ sự đồng ý ủ HĐQT. Miễn nhiệm và ãi nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty 1 HĐQT ó quyền miễn nhiệm người phụ tráh quản trị khi người đó: Có văn ản xin từ hứ; Không thự hiện ông việ, nhiệm vụ trong thời gin su một (01) tháng trừ trường hợp ất khả kháng; không òn đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều lệ; Theo quyết định ủ HĐQT. 2 HĐQT ó quyền ãi nhiệm người phụ tráh quản trị khi người đó: Vi phạm nghiêm trọng á quyền và nghĩ vụ ủ mình; Không hoàn thành ông việ ủ mình hi (02) lần trong một (01) tháng. Điều 54 Thông áo tuyển ụng, ổ nhiệm, miễn nhiệm và ãi nhiệm người phụ tráh quản trị Công ty HĐQT thông áo á quyết định tuyển ụng, ổ nhiệm, miễn nhiệm, ãi nhiệm theo quy định tại Điều lệ và pháp luật hiện hành. Trng 22

24 - Quy Chế này đượ n hành ngày tháng năm theo Nghị quyết Đại hội đồng ổ đông số ngày tháng năm. - Quy Chế này ó hiệu lự kể từ ngày n hành TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT VEERAPONG SAWATYANON Trng 23